W mediach dość szybko i z niemałym rozmachem rozprzestrzeniła się informacja o transakcjach na akcjach PKP Cargo S.A. (dalej: Emitent) zawartych przez pełniącego obowiązki prezesa tej spółki. Niektóre wpisy, niczym zręczna powieść kryminalna, kładły cień na działania osoby pełniącej obowiązki zarządcze, czym naturalnie prowadziły do pytania czy w tym przypadku nie doszło do nieuprawnionego (nielegalnego) wykorzystania uprzywilejowanego dostępu do istotnych informacji nt. Emitenta. Inne zaś stanowiska stanowczo wskazywały, że zawarcie tych transakcji było działaniem czystym jak łza, a rynek powinien docenić chęć zaangażowania swojego kapitału przez osobę na wysokim szczeblu.
Czytaj więcej
Komisja Nadzoru Finansowego "analizuje" zakupy akcji, jakich w ostatnim czasie dokonał na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych dr Marcin Wojewódka, pełniący obowiązki prezesa PKP Cargo.
Z kolei sam fakt, że Komisja Nadzoru Finansowego weryfikuje prawidłowość jakiegoś postępowania nic jeszcze nie oznacza. To całe zamieszanie prowadzi do wniosku, że wciąż warto przypominać, co można, czego nie można, a co trzeba robić w przypadku zajmowania określonych stanowisk w spółce giełdowej (pod tym pojęciem rozumiem emitentów, do których ma zastosowanie MAR) lub świadczenia usług na rzecz takiej spółki.
Obowiązek notyfikacji transakcji. Czy to donos na samego siebie?
O tym, że określona osoba zawarła transakcje na akcjach Emitenta mogliśmy dowiedzieć się z raportów bieżących nr 20/2024, 23/2024, 25/2024 oraz 29/2024, opublikowanych odpowiednio 28 maja oraz 7, 11 i 17 czerwca 2024 r. Wraz z każdym raportem bieżącym opinia publiczna otrzymała możliwość zapoznania się z zawiadomieniem osoby, która notyfikowała zawarcie transakcji na akcjach Emitenta. Obowiązek notyfikacji transakcji dotyczy nie tylko członków zarządu, jak mogłoby się zdawać po lekturze aktu prawnego (rozporządzenia 596/2014 – „MAR”), gdzie adresat został określony „osobą pełniącą obowiązki zarządcze”, ale także członkowie rady nadzorczej oraz inne osoby pełniące funkcje kierownicze i mające stały dostęp do informacji poufnych oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu. Prawodawca unijny w ten sposób zapewnia transparentność w zakresie działań osób pełniących kluczowe funkcje w spółce giełdowej.
Powyższe oznacza, że realizacja tego obowiązku - gdyby jednocześnie motywem zawarcia przedmiotowych transakcji było posiadanie cenotwórczych, niepublicznych informacji - byłaby donosem na samego siebie. W ten wariant aż trudno uwierzyć. Wprawdzie może się jeszcze zdarzyć tak, że ktoś żywi przekonanie, że posiadane przez niego informacje nie stanowią cenotwórczych, niepublicznych informacji, a w konsekwencji nie musi się powstrzymywać od transakcji. Takie postępowanie byłoby jednak skrajnie lekkomyślne.
