Adam Grzegrzółka: Szampan dla frankowiczów bez truskawek

„Frankowicze” mogą odetchnąć z ulgą – taka narracja dominuje od kilku dni w polskich mediach. Wszystko za sprawą wyroku TSUE w sprawie C-520/21, w którym stwierdzono, że sprzeczne z prawem Unii byłoby przyznanie na rzecz instytucji kredytowej roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału po unieważnieniu umowy kredytu. Niektóre z komentarzy idą znacznie dalej, kreśląc przed kredytobiorcami perspektywę uzyskania dodatkowego wynagrodzenia za obracanie przez Bank sumą wpłaconych rat. Zagadnienie to wymaga jednak głębszej analizy.

Najbardziej interesujący z perspektywy kredytobiorców fragment uzasadnienia wyroku TSUE zaczyna się od punktu 63. Passus kończy się konkluzją: prawo Unii nie stoi na przeszkodzie, aby przyznać konsumentowi uprawnienie do żądania wynagrodzenia za korzystanie z kapitału przez instytucję kredytową i jednocześnie sprzeciwia się przyznaniu takiego roszczenia na rzecz instytucji kredytowej. Dosłowne brzmienie uzasadnienia wyroku znakomicie oddaje charakter prawny orzeczeń wydawanych w trybie prejudycjalnym. TSUE wskazuje bowiem, czy instytucja prawa krajowego, którą zamierza zastosować sąd odsyłający jest sprzeczna z prawem Unii, czy też nie jest z nim sprzeczna. Orzeczenie nie jest jednak podstawą do stwierdzenia, że konsumentom przysługuje jakiekolwiek roszczenie. Przede wszystkim musi ono wynikać z prawa krajowego, co w przypadku prawa polskiego jest co najmniej dyskusyjne.

Czytaj więcej

W sądzie i w urzędzie

Sąd łączy sprawy frankowe

Po wyroku TSUE po raz pierwszy wspólnie rozpoznano 22 powództwa o kredyty walutowe frankowiczów.

Dotychczasowa argumentacja banków dochodzących zapłaty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału opiera się na dwóch ewentualnych podstawach – żądaniu zwrotu równowartości nienależnie spełnionego świadczenia polegającego na udostępnieniu kapitału lub waloryzacji wypłaconej kwoty pieniężnej z uwagi na istotną zmianę siły nabywczej pieniądza. W polskim systemie prawnym trudno szukać innych podstaw dla takiego roszczenia, więc roszczenie konsumentów należy rozpatrywać na podobnych zasadach.

Pierwsza teoria opiera się na założeniu, że po upadku umowy kredytu obie jej strony są bezpodstawnie wzbogacone, a wartość tego wzbogacenia powinny zwrócić drugiej stronie. Nie ulega większej wątpliwości, że wzbogaceniem jest uzyskana na podstawie umowy kwota pieniężna – kapitał kredytu wypłacony kredytobiorcy i suma wszystkich rat wpłaconych do banku. Środki te niewątpliwie podlegają zwrotowi. W toku postępowań o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału pojawiła się jednocześnie argumentacja, zgodnie z którą na podstawie umowy kredytu Bank nie tylko wypłaca nominalną kwotę kapitału kredytu, ale spełnia dodatkowe świadczenie polegające na udostępnieniu tej kwoty i wstrzymaniu się z żądaniem jej zwrotu. Świadczenie to ma mieć wartość ekonomiczną i prowadzić do wzbogacenia kredytobiorcy.

Dopuszczalność takiego roszczenia zakwestionował właśnie w wyroku z 15 czerwca 2023 roku TSUE powołując się na odstraszający cel wyrażony w art. 7 dyrektywy 93/13/EWG. Jednak jeszcze przed orzeczeniem Trybunału zagadnienie to negatywnie dla banków rozstrzygały sądy powszechne powołując się nie tylko na odstraszający cel dyrektywy, a na brak podstaw takiego roszczenia w polskim systemie prawnym. Przykładem takiego orzeczenia jest wyrok SO w Warszawie (sygn. akt XXV C 854/20), który powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego stwierdził, że tak jak w przypadku odstąpienia od umowy sprzedaży kupujący oddaje rzecz nie ponosząc dodatkowych opłat za korzystanie z rzeczy, tak w przypadku nieważności umowy kredytu strony zwracają sobie tylko to co na podstawie umowy świadczyły – nominalną kwotę kapitału kredytu i nominalną kwotę spłaconych rat.

Czytaj więcej

Konsumenci

Od kiedy odsetki dla frankowiczów po wyroku TSUE

Po wyroku TSUE, który odmówił bankom wynagrodzenia za kapitał, odżył spór o to, ile należy się konsumentom - frankowiczom.

Drugą podstawę dotychczas wywodzonych roszczeń banków stanowi art. 3581 § 3 k.c., zgodnie z którym w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania, sąd może zmienić wysokość lub sposób spełnienia świadczenia pieniężnego. Możliwość występowania z takim roszczeniem przez banki zdaje się wątpliwa głównie ze względu na brzmienie art. 3581 § 4 k.c. zgodnie z którym z żądaniem waloryzacji świadczenia pieniężnego nie może wystąpić przedsiębiorca, jeśli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie jest to jednak jedyna przeszkoda.

Stwierdzenie nieważności umowy kredytu waloryzowanego kursem waluty obcej ma podstawę w art. 3851 § 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem nieuczciwe postanowienia umowne nie wiążą konsumenta. Jest on jednak uprawniony – jeśli taka będzie jego wola – do utrzymania w mocy postanowień umowy, które według abstrakcyjnych wzorców naruszają jego interesy. Wobec tego najwcześniej w momencie złożenia przez konsumenta (przed sądem lub w drodze reklamacji) oświadczenia, że nie chce utrzymać w mocy tych postanowień upada umowa kredytu i powstaje uprawnienie do żądania zwrotu sumy rat od banku. Sąd Najwyższy w jednej uchwał dotyczącej skutków upadku umowy kredytu (III CZP 6/21) stwierdził nawet, że roszczenie takie powstaje dopiero z chwilą stwierdzenia trwałej nieskuteczności umowy przez sąd.

Istotna zmiana wartości pieniądza stanowiąca podstawę do żądania waloryzacji musi zgodnie z art. 3581 § 3 k.c. nastąpić po powstaniu zobowiązania. Tym samym sąd bierze pod uwagę nie kilkunastoletni okres od dnia zawarcia umowy kredytu, a relatywnie krótki czas od ustalenia trwałej bezskuteczności umowy do dnia wystąpienia z żądaniem o zwrot czy to wypłaconego kapitału, czy sumy spłaconych rat. Wydaje się jednak, że nawet w obecnych warunkach inflacyjnych zmiana wartości nabywczej pieniądza w tak krótkim czasie nie ma charakteru „istotnego”, a roszczenie kredytobiorcy – tak samo jak banku – będzie pozbawione podstaw.

Czy „Frankowicze” po wyroku TSUE mogą świętować? Oczywiście – orzeczenie może trwale przesądzić o niedopuszczalności żądania wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału przez banki, co pozytywnie wpływa na sytuację kredytobiorców. Jest jednak zbyt wcześnie, aby przy szampanie i truskawkach kreślić wizję dodatkowego dochodu dla kredytobiorców, których umowy upadły. Szampan tak, ale bez truskawek.