Jak wejść na giełdę i uzyskać dodatkowy kapitał z giełdy

Chęć pozyskania kapitału poprzez wprowadzenie spółki na giełdę ma wiele zalet, ale i wad. Do tych pierwszych należy możliwość pozyskania bezzwrotnego i relatywnie taniego kapitału, który nie jest oprocentowany i nie wymaga żadnych zabezpieczeń, ale także wzrost prestiżu i wiarygodności przedsiębiorstwa.

Ocenią inni

Funkcjonowanie na giełdzie umożliwia pozyskanie inwestora instytucjonalnego lub partnera finansowego na rynku krajowym i zagranicznym. Chęć pozyskania inwestorów wymusza na przedsiębiorstwie dbanie o wysoki poziom zaufania, co wiąże się z koniecznością wprowadzenia efektywniejszego zarządzania. Ważnym czynnikiem jest także konieczność zmiany polityki informacyjnej, która musi być transparentna.

Giełda zobowiązuje również do wprowadzenia ładu korporacyjnego. Spółka notowana na giełdzie podlega ciągłej ocenie inwestorów, a wszystkie podejmowane decyzje mają wpływ na jej aktualną wycenę. Do wad funkcjonowania na giełdzie zaliczamy wysokie koszty związane zarówno z opłatami administracyjnymi, jak i niezbędną kampanią informacyjno-marketingową skierowaną do potencjalnych nabywców akcji, co umożliwia zebranie satysfakcjonującej ilości kapitału.

Funkcjonując na giełdzie bez posiadania przez właściciela pakietu większościowego, nawet przy rozdrobnionym akcjonariacie należy mieć świadomość, że  istnieje możliwość zarówno pokojowego, jak i wrogiego przejęcia spółki i utraty nad nią kontroli. Dla niektórych firm wadą jest, jak już wspomniano, konieczność prowadzenia przejrzystej polityki informacyjnej, ujawniania informacji o zawieraniu umów oraz regularna sprawozdawczość wyników finansowych.

Dwa rynki

Obecnie na Giełdzie Papierów Wartościowych istnieją dwa rynki, rynek regulowany oraz rynek nieregulowany  New Connect prowadzony w formule alternatywnego systemu obrotu (ASO). Ten drugi został utworzony w sierpniu 2007  dla przedsiębiorstw mniejszych,  które chcą pozyskać mniejszy kapitał, przeważnie kilkanaście milionów złotych.

Przedsiębiorca  planujący wejście  na giełdę potrzebuje od sześciu do dziewięciu miesięcy na przygotowanie wszystkich niezbędnych dokumentów i spełnienie rygorystycznych wymagań. Kapitalizacja przedsiębiorstwa, które ma być notowane na rynku regulowanym, musi wynosić co najmniej 15 mln euro (wymóg ten został podwyższony od 1 stycznia 2011).

Jedynym odstępstwem jest sytuacja, w której emitent był przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu przez okres co najmniej sześciu miesięcy. W takiej sytuacji kapitalizacja może wynosić nie mniej niż 12 mln euro.

Jednocześnie warunkiem koniecznym jest rozproszenie co najmniej 15 proc. akcji wśród drobnych akcjonariuszy, w których rękach musi być nie mniej niż 100 tys. akcji o wartości minimum 1 mln euro. Pozwala to zwiększyć płynność notowań i zapewnić odpowiedni poziom obrotów dziennych. Dzięki temu akcjonariusze mają możliwość wyjścia z inwestycji poprzez sprzedanie swoich udziałów.

Niezbędny dom maklerski

Zgodnie z prawem spółka ma obowiązek skorzystania z usług domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską oraz biegłego rewidenta. Obie instytucje generują relatywnie wysokie koszty. Współpraca emitenta z pozostałymi instytucjami doradczymi ma charakter dobrowolny.

Praktyka wskazuje, że lepiej jest współpracować z ekspertami na poszczególnych etapach, m.in. z kancelariami prawnymi, doradcami od restrukturyzacji czy też agencją public relations. Skomplikowane regulacje prawne, złożoność procesu oraz sankcje finansowe przy naruszaniu zasad przeprowadzania oferty publicznej mogą narazić emitenta nie tylko na opóźnienia związane z koniecznością poprawiania dokumentów, dodatkowe koszty, ale także utratę zaufania inwestorów jeszcze przed faktyczną ofertą publiczną.

Pierwszym krokiem, jaki musi  zrobić spółka, która chce zadebiutować na giełdzie, jest podjęcie przez właścicieli  decyzji o takim zamiarze.  Najważniejszą tego konsekwencją jest konieczność zmiany formy prawnej funkcjonowania przedsiębiorstwa w spółkę akcyjną. Szczegóły związane z tworzeniem lub przekształcaniem spółek w spółkę kapitałową akcyjną reguluje kodeks spółek handlowych w tytule III w dziale II.

W trakcie przekształcania spółki zwykle następują istotne zmiany organizacyjne, stosuje się różne metody optymalizacji podatkowej, wydziela spółki, buduje konsorcja. Jest to także okazja do restrukturyzacji i uporządkowania działalności, tak by była ona przejrzysta i czytelna dla przyszłych inwestorów. Czasem na tym etapie warto sprzedać lub wyłączyć niedochodową lub wolniej rozwijającą się część działalności gospodarczej.

Pozwoli to lepiej zaprezentować spółkę na rynku i łatwiej znaleźć inwestorów. Po przekształceniu niezbędne jest dostosowanie wszystkich dokumentów spółki do wymogów rynku publicznego. Walne zgromadzenie przekształconej spółki musi decyzję o zamiarze wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego.

Zakładamy, że będzie to oferta publiczna, czyli skierowana do co najmniej 100 inwestorów. Kolejnym krokiem emitenta powinien być wybór domu maklerskiego, który przygotuje prospekt emisyjny. Dom maklerski odpowiada za przygotowanie harmonogramu wejścia na giełdę oraz zajmuje się dystrybucją papierów wartościowych emitenta poprzez uzgodnione wcześniej kanały dystrybucji.

Dom maklerski jednocześnie rekomenduje bezpośrednio inwestorom zakup akcji i po przeprowadzeniu wyceny fundamentalnej pomaga w ustaleniu widełek cenowych, w jakich będą oferowane akcje na giełdzie. Jest to zwykle trudne, bo emitent chce pozyskać jak najwięcej kapitału, a inwestor kupić papier wartościowy jak najtaniej, aby więcej zarobić.

Zwykle proponuje się ok. 10 – 20-proc. dyskonto inwestorom, co zapewnia im na starcie pewny zysk i pozwala poprawić ewentualny błąd w dokonanej wycenie. W tym samym momencie powinien nastąpić wybór biegłego rewidenta, który zbada sprawozdania finansowe spółki, które zostaną zamieszczone w prospekcie. Opłaty z tym związane wynoszą od 20 do 30 tys. zł.

Rzetelne i kompletne informacje

Prospekt emisyjny zgodnie z art. 22 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne  dane.

Muszą one  uwzględniać rodzaj emitenta i papierów wartościowych, które mają być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta i podmiotu udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (podmiot zabezpieczający) oraz dotyczące praw i obowiązków związanych z tymi papierami wartościowymi.

Informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być  zrozumiałe dla inwestorów, by umożliwić im ocenę sytuacji spółki.

Po przygotowaniu prospektu emitent składa za pośrednictwem domu maklerskiego wniosek o jego zatwierdzenie wraz z załącznikami (określonymi w art. 27  ustawy  o ofercie publicznej) w Komisji Nadzoru Finansowego (KNF). Komisja na zatwierdzenie prospektu ma 10 dni, a w przypadku emitenta dotychczas niedopuszczonego do obrotu na rynku regulowanym – 20 dni.

Co do zasady do obrotu dopuszczone mogą być akcje spółki, której prospekt zatwierdziła KNF (spełnia wszystkie ustawowe wymogi), wobec której nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe oraz nie ma ograniczeń w zbywalności akcji. Zatwierdzony prospekt emisyjny traci ważność po 12 miesiącach od dnia jego udostępnienia  pierwszy raz do wiadomości publicznej.

Oczywiście prospekt musi zostać podany do publicznej wiadomości.  Może to nastąpić np.  przez zamieszczenie w co najmniej jednej ogólnopolskiej gazecie lub w postaci elektronicznej na stronie internetowej emitenta lub spółki prowadzącej rynek regulowany. Każda zmiana prospektu wymaga zatwierdzenia przez KNF, na co urząd ma każdorazowo siedem dni.

Kolejnym krokiem jest rejestracja papierów wartościowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW). W tym celu emitent musi dostarczyć m.in. zatwierdzony przez KNF prospekt emisyjny, odpis uchwały walnego zgromadzenia, list księgowy emisji, a także kartę informacyjną papieru wartościowego.

Jakie opłaty

Opłaty za rejestrację są zależne od wartości emisji. Jednorazowo za przyjęcie do depozytu akcji emitent płaci 0,015 proc. wartości rejestrowanej emisji (nie mniej niż 2,5 tys. zł), za prowadzenie depozytu kwartalnie płaci się 0,00033 proc. wartości rynkowej spółki i 6 tys. zł rocznie za uczestnictwo.

Następnie przeprowadza się zapisy na akcje poprzez ustalone wcześniej z domem maklerskim kanały sprzedaży. W celu powodzenia emisji obligacji zapisy poprzedza lub im towarzyszy kampania informacyjna, zachęcając do zakupu akcji. W celu zniwelowania ryzyka niepowodzenia zapisów można skorzystać z submisji kapitałowej lub usługowej.

Polega ona na tym, że subemitent obejmuje akcje, które nie zostały kupione przez inwestorów. Pozwala to mimo braku popytu zadebiutować spółce na giełdzie. Usługa ta jest jednak rzadko wykorzystywana, bo znacznie podraża koszty.

Kolejnym krokiem jest przydział akcji zapisanym inwestorom w terminie określonym w prospekcie. Następnie deponuje się akcje wprowadzane do obrotu w KDPW. Po spełnieniu tych formalności emitent składa do zarządu giełdy wniosek o dopuszczenie  do obrotu giełdowego. Koszt złożenia wniosku i wydania decyzji wynosi w sumie 3 tys. zł.

Wydawana jest ona przez zarząd w ciągu 14 dni. Następnie składa się wniosek do zarządu giełdy o wprowadzenie akcji do obrotu. W przypadku zwykłych akcji spółka musi zapłacić 0,03 proc. wartości emisyjnej, ale nie mniej niż 8 tys. zł i nie więcej niż 96 tys. zł.

Zgoda ta jest ostatnim krokiem niezbędnym do przeprowadzenia debiutu. Spółka notowana na GPW płaci rocznie 0,02 proc. wartości rynkowej za notowania, ale nie mniej niż 3 tys. zł i nie więcej niż 8 tys. zł.

Komentarz

Kapitał jest kluczowym czynnikiem niezbędnym do rozwoju przedsiębiorstw i podejmowania nowych inwestycji. Ważne jest, aby kapitał zewnętrzny był stosunkowo tani i dostępny do wykorzystania na różne przedsięwzięcia, także i te obarczone większym poziomem ryzyka.

Restrykcyjna polityka kredytowa banków i ostrożne podejście do finansowania kapitałochłonnych inwestycji oznacza konieczność zwrócenia uwagi na możliwość pozyskania kapitału z rynków giełdowych.