Nowy kodeks spółek handlowych - rady urosną w siłę, a spółki mają na tym skorzystać

Rząd zapowiada wielką reformę przepisów korporacyjnych i nadzoru nad mieniem państwowym.

Aktualizacja: 11.02.2020 06:31 Publikacja: 10.02.2020 19:42

Nowy kodeks spółek handlowych - rady urosną w siłę, a spółki mają na tym skorzystać

Foto: Adobe Stock

We wtorek Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP) ma zaprezentować zespoły ekspertów, które będą pracowały nad szeroko zakrojonymi zmianami w przepisach o spółkach – tak państwowych, jak i prywatnych. Reforma, którą firmuje wicepremier Jacek Sasin, ma usprawnić nadzór właścicielski nad państwowymi firmami, a także unowocześnić przepisy dla biznesu. „Rzeczpospolita" poznała niektóre kierunki planowanych zmian.

Czytaj także: Kowalski: Zreformujemy prawo po partnersku

Jak matka z córką

Jedną z najważniejszych spraw do uregulowania ma być ułożenie na nowo relacji między spółką matką a jej spółkami córkami w grupach kapitałowych. MAP nazywa to „prawem koncernowym". Według prof. Andrzeja Szumańskiego z Uniwersytetu Warszawskiego, który ma zostać liderem zespołu projektującego te zmiany, chodzi przede wszystkim o określenie odpowiedzialności zarządu spółki zależnej za szkodę jej wyrządzoną wskutek stosowania wiążących go poleceń spółki

Czytaj także: Czy ostatnie zmiany w KSH są korzystne dla polskich przedsiębiorstw

– Dziś taki zarząd nie ma wielkiego wyboru: albo wykona polecenia, albo zostanie odwołany – komentuje prof. Szumański.

Ważną zmianą ma być też ułatwienie przepływu informacji do spółki dominującej ze spółki zależnej.

– W spółce akcyjnej dochodzi do paradoksu, że akcjonariusz dominujący nie może otrzymać informacji z pominięciem pozostałych, mniejszych akcjonariuszy. To uniemożliwia sprawne zarządzanie spółką – zauważa prof. Szumański. Dodaje, że w biznesowej praktyce niezbędna jest ochrona drobnych akcjonariuszy spółek zależnych, przeznaczonych na tzw. centrum strat. To spółki, które według polityki grupy kapitałowej z założenia mają nie osiągać zysków, co oczywiście oznacza, że jej wspólnicy nie otrzymają dywidendy.

Na problem z komunikacją korporacyjną w sektorze państwowych spółek zwraca też uwagę prof. Andrzej Kidyba z Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej. Wspomina on, że problem dostępu głównego akcjonariusza do informacji ujawnił się np. w spółce Eureko, biorącej udział w prywatyzacji PZU przed ponad 20 laty.

– Inny problem to praktyczna nieodpowiedzialność członków rad nadzorczych za decyzje, jakie wymuszają na zarządach, które odpowiedzialność ponoszą. Moje obawy dotyczą tego, aby planowane zmiany nie były wycinkowe, ale kompleksowe i oczywiście przemyślane – mówi prof. Kidyba.

Z kolei prof. Katarzyna Bilewska, kierownik Katedry Prawa Handlowego UW i partner w kancelarii Dentons, zauważa, że wzmocnienie pozycji Skarbu Państwa w spółkach wpisuje się w politykę obecnego rządu poszukującego wzmocnienia sektora państwowego.

– Bardzo dużo będzie zależeć od konkretnych rozwiązań, bo na etapie ogólnych zamierzeń trudno wyrokować o ich skuteczności – zastrzega ekspertka.

Profesor Katarzyna Bilewska wskazuje jednak, że wzmocnienie roli akcjonariusza większościowego, w tym Skarbu Państwa, rodzi pytanie, jak zabezpieczyć prawa udziałowców mniejszościowych, aby ich rola w spółkach nie była iluzoryczna.

Prawdziwy właściciel

Kolejnym z liderów zespołów eksperckich pracujących nad reformą ma być prof. Michał Romanowski z Uniwersytetu Warszawskiego, znany ekspert ds. spółek i prawa handlowego. Zauważa on, że dziś przyczyny problemów z ładem korporacyjnym upatruje się w braku realnego właściciela w spółce.

– Jeżeli już ten właściciel jest obecny jako akcjonariusz wiodący, to odbiera się mu podstawowy instrument zarządzania właścicielskiego, jakim jest prawo do bezpośredniej komunikacji z zarządem i kontroli zarządu – mówi prof. Romanowski. W rozmowie z „Rz" ujawnia, że jego celem jest zaproponowanie rozwiązań, które przywróciłyby znaczenie akcjonariusza-właściciela w spółce przy należytej ochronie praw akcjonariuszy mniejszościowych. – Pańskie oko konia tuczy – żartuje prof. Romanowski.

Państwowy nie znaczy uprzywilejowany

Czy jednak reforma nie będzie uprzywilejowaniem spółek państwowych względem prywatnych? Tak było pod koniec PRL, gdy teoretycznie pozwolono działać prywatnemu biznesowi, ale tzw. jednostki gospodarki uspołecznionej (czyli państwowe firmy i spółdzielnie) nie były poddane tak wielu rygorom jak prywatne.

– Nie zakładamy uprzywilejowania spółek państwowych, jeśli się natomiast okaże, że niektóre strategiczne spółki Skarbu Państwa będą wymagały wzmocnienia swojej pozycji, to nie będziemy się uchylać od zaspokojenia takich potrzeb – zapowiada Ministerstwo Aktywów Państwowych. I twierdzi, że zdarzały się w przeszłości próby wrogiego przejmowania strategicznych dla Polski firm przez zagraniczne spółki. – Powinniśmy zagwarantować środki obrony przed takimi działaniami.

Szykujące reformę MAP odpowiada dziś za nadzór tylko nad częścią państwowych firm (głównie z sektora wydobywczego i energetycznego). Jak się dowiedziała „Rz", resort nie wyklucza, że może powstać ciało państwowe – jak niegdyś Ministerstwo Skarbu Państwa – które mogłoby być parasolem dla wszystkich państwowych firm. Ma się to jednak odbyć w drodze porozumienia ze wszystkimi zainteresowanymi.

We wtorek Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP) ma zaprezentować zespoły ekspertów, które będą pracowały nad szeroko zakrojonymi zmianami w przepisach o spółkach – tak państwowych, jak i prywatnych. Reforma, którą firmuje wicepremier Jacek Sasin, ma usprawnić nadzór właścicielski nad państwowymi firmami, a także unowocześnić przepisy dla biznesu. „Rzeczpospolita" poznała niektóre kierunki planowanych zmian.

Czytaj także: Kowalski: Zreformujemy prawo po partnersku

Pozostało 91% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Myśliwi kontra właściciele gruntów. Rząd chce chronić prawo własności
Podatki
Zapowiada się kolorowa jesień w podatkach. Wiemy, co planuje rząd Tuska
Praca, Emerytury i renty
Dodatek do emerytury. Wielu seniorów nie wie, że ma do niego prawo
Edukacja i wychowanie
Resort edukacji przygotowuje szkoły na upały. Będą nowe przepisy
Materiał Promocyjny
Aż 7,2% na koncie oszczędnościowym w Citi Handlowy
Sądy i trybunały
Czas na reformę. Rząd odkrywa karty w sprawie Sądu Najwyższego i neosędziów
Materiał Promocyjny
Najpopularniejszy model hiszpańskiej marki