Od uchwały Orlenu do odszkodowania za działania zarządu i Daniela Obajtka długa droga

Walne zgromadzenie akcjonariuszy Orlenu przyjęło w poniedziałek uchwałę o dochodzeniu naprawienia szkód wyrządzonych przez poprzedni zarząd, w tym prezesa Daniela Obajtka. Proces w tej sprawie może być bardzo długi i trudny.

Publikacja: 03.12.2024 18:24

Były prezes zarządu Orlen Daniel Obajtek (zdjęcie archiwalne)

Były prezes zarządu Orlen Daniel Obajtek (zdjęcie archiwalne)

Foto: PAP/Radek Pietruszka

Obecny prezes Orlenu Ireneusz Fąfara poinformował zgromadzenie akcjonariuszy tej spółki, że sporządzono ponad 50 audytów i kontroli (drugie tyle jest w toku) które wykazały liczne nieprawidłowości w działaniach członków byłego zarządu, na skutek których spółka poniosła szkodę. Pierwsze pozwy wpłynąć mają do sądów w najbliższych miesiącach.

Czytaj więcej

Rozliczanie prezesów spółek Skarbu Państwa nie będzie takie łatwe

Już na zgromadzeniu pojawiły się wątpliwości. Część akcjonariuszy wskazywała, że projekt uchwały jest zbyt ogólny, a także że podobnie i generalnie ocenia byłych członków władz Orlenu, mimo że mieli różne zadania. Część akcjonariuszy mniejszościowych po głosowaniu zgłosiła do protokołu sprzeciw do uchwały – tym samym mogą oni zaskarżać ją do sądu. Jednak nie wstrzymuje to jej wykonania, chyba że sąd tymczasowo wstrzymałby uchwałę.

– Uchwała jest precedensowa, ponieważ dotąd nie wytworzyła się w Polsce kultura dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wobec menedżerów. O wadze sprawy przesądza to, że obecny zarząd wskazał na prawdopodobieństwo wyrządzenia Orlenowi szkód wielkich rozmiarów, liczonych w miliardach złotych. Chodzi m.in. o zaniżanie cen paliw przed wyborami parlamentarnymi w 2023 r. czy nieprawidłowe przedpłaty za zakupy ropy naftowej – wskazuje prof. Adam Opalski, który na walnym zgromadzeniu był ekspertem Orlenu.

Proces w sprawie byłego zarządu Orlenu i Daniela Obajtka nie będzie łatwy

– Nic nie wskazuje jednak, aby te procesy miały być łatwe i szybkie. Uchwała walnego zgromadzenia Orlenu wytycza ogólny kierunek, zaś o konkretnych pozwach i podstawach roszczeń zdecyduje niebawem zarząd. Byli członkowie zarządu Orlenu dysponowali polisami ubezpieczeniowymi na wypadek podnoszenia wobec nich roszczeń. Daje to szansę na odzyskanie znacznych kwot, jeżeli sąd uzna zasadność powództw – dodaje mec. Adam Opalski.

– Najciekawszym elementem ewentualnego procesu będzie wykazanie „winy” poprzedniego zarządu. O ile za rok 2023 nie otrzymał on skwitowania, o tyle za wcześniejsze działania każdemu z członków zarządu zostało udzielone absolutorium. W tym układzie dochodzenie szkód wyrządzonych przed 1 stycznia 2023 r. wymaga dodatkowo wykazania, że Orlen o tych szkodach wcześniej nie wiedział i przy dołożeniu należytej staranności dowiedzieć się nie mógł. Zadanie samo w sobie karkołomne: sprawozdania Orlenu badane są przez biegłego rewidenta, który wskazuje, czy sytuacja spółki prezentowana jest rzetelnie – ocenia adwokat Leszek Kieliszewski.

– Kolejną trudnością będzie wykazanie, że decyzje o konkretnych projektach inwestycyjnych były chybione. Orlen musiałby wykazać, że w czasie ich podejmowania zarząd miał wiedzę o tym, że projekt jest nierentowny i mimo to zdecydował o jego realizacji. To, że stare analizy zastąpiono nowymi, z których wynika nierentowność inwestycji, nie powoduje jeszcze odpowiedzialności zarządu – dodaje prawnik.

Orlen za czasów Daniela Obajtka. Żeby wykazać szkodę Orlenu, konieczne może być powołanie biegłych

Jacek Siński, radca prawny z kancelarii Sołtysiński Kawecki Szlęzak, wskazuje, że dochodzenie odszkodowania od członków zarządu przez spółkę nie należy do rzadkości i istnieje w tej kwestii szereg orzeczeń SN. Jak w każdej sprawie o odszkodowanie wnoszący pozew ma wykazać pozwanemu np., że przy zawarciu umowy, która wyrządziła szkodę spółce, naruszył on prawo czy zasady starannego zarządzania, co w tak dużych spółkach jak Orlen, gdzie na daną decyzję składa się szereg mniejszych, wymaga powołania biegłych. Pozwani będą się z kolei bronić, że podejmowali decyzje na podstawie analiz i opinii specjalistów i działali w ramach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, co wydłuża postępowanie. Jeśli te same działania były przedmiotem zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, to sąd bardzo często zawiesza postępowania do czasu zakończenia sprawy karnej, nierzadko na kilka lat.

Opinia dla „Rzeczpospolitej”

prof. Maciej Gutowski, UAM, adwokat

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Odpowiedzialność skonstruowano na zasadzie domniemanej winy, co oznacza, że to pozwany członek zarządu musi wykazać, że dopełnił profesjonalnego standardu staranności i lojalnie wobec spółki postępował w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Dodatkową przesłanką pociągnięcia do odpowiedzialności jest podjęcie odpowiedniej uchwały przez WZA. Szczegółowe przesłanki wynikają z oceny konkretnych czynności, jako dla spółki szkodliwych, a przy tym sprzecznych z prawem lub statutem, niezgodnych ze standardem profesjonalnego menedżera. Procesy takie są już w rzeczywistości gospodarczej, są trudne, często związane ze złożonymi opiniami i prawnie skomplikowane.

Co mówią przepisy?
Odpowiedzialność członków władz spółki za wyrządzoną szkodę

– Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu, chyba że nie ponosi winy.
– Nie naruszają oni jednak obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
– Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenie w spółce akcyjnej.
Na podstawie art. 483 kodeksu spółek handlowych.

Obecny prezes Orlenu Ireneusz Fąfara poinformował zgromadzenie akcjonariuszy tej spółki, że sporządzono ponad 50 audytów i kontroli (drugie tyle jest w toku) które wykazały liczne nieprawidłowości w działaniach członków byłego zarządu, na skutek których spółka poniosła szkodę. Pierwsze pozwy wpłynąć mają do sądów w najbliższych miesiącach.

Już na zgromadzeniu pojawiły się wątpliwości. Część akcjonariuszy wskazywała, że projekt uchwały jest zbyt ogólny, a także że podobnie i generalnie ocenia byłych członków władz Orlenu, mimo że mieli różne zadania. Część akcjonariuszy mniejszościowych po głosowaniu zgłosiła do protokołu sprzeciw do uchwały – tym samym mogą oni zaskarżać ją do sądu. Jednak nie wstrzymuje to jej wykonania, chyba że sąd tymczasowo wstrzymałby uchwałę.

Pozostało 86% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Sądy i trybunały
Rezygnacja Julii Przyłębskiej to jest czysta kalkulacja
Praca, Emerytury i renty
Wigilia wolna od nowego roku. Ale nie to oburza biznes
Podatki
Pułapka na frankowiczów: po ugodzie może być PIT
Konsumenci
Jak otrzymać ulgę na prąd? Kto może mniej zapłacić za energię? Ekspert odpowiada
Materiał Promocyjny
Przewaga technologii sprawdza się na drodze
Nieruchomości
SN: kiedy mieszkanie u rodziców prowadzi do zasiedzenia
Walka o Klimat
„Rzeczpospolita” nagrodziła zasłużonych dla środowiska