Iwona Sprycha: Wsparcie w minimalizowaniu ryzyka prawnego i reputacyjnego

Budowa efektywnego systemu whistleblowingu jest inwestycją w rozwój dobrze funkcjonującej organizacji. Kluczowe role mają tu do odegrania zarząd wraz z radą nadzorczą i komitetem audytu.

Publikacja: 25.09.2024 07:31

Iwona Sprycha: Wsparcie w minimalizowaniu ryzyka prawnego i reputacyjnego

Foto: Adobe Stock

Zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów od 25 września 2024 r. podmioty zatrudniające co najmniej 50 pracowników są zobowiązane do ustanowienia procedury zgłaszania naruszeń. Wymóg ten dotyczy też wszystkich podmiotów z sektora finansowego oraz wykonujących działalność w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Wdrożona przez podmiot procedura zgłaszania nieprawidłowości musi spełniać wymogi regulacyjne, a wynikające z niej działania następcze, w tym także postępowania wyjaśniające, muszą być podejmowane z należytą starannością przez odpowiednią jednostkę organizacyjną, pracującą rzetelnie, bezstronnie i dyskretnie.

Budowa systemu zgłaszania i reagowania na nieprawidłowości to jednak przedsięwzięcie, na które należy patrzeć jako na inwestycję w rozwój dobrze funkcjonującej organizacji.

Jest to system naczyń połączonych i o jego efektywności decydować będzie nie tylko czytelna procedura odpowiadająca wchodzącym właśnie w życie przepisom ustawy o ochronie sygnalistów czy dopasowane do charakterystyki organizacji kanały zgłoszeń i scenariusze działania. Tworzeniu systemu whistleblowingu powinny towarzyszyć: konsekwentne kształtowanie kultury etycznej przez zarząd, a w przypadku organizacji o bardziej rozbudowanej strukturze – również sprawowanie umiejętnego nadzoru przez rady nadzorcze (często wspierane przez pogłębioną analizę funkcjonowania systemu ze strony komitetu audytu).

Zarząd: etyczne przywództwo

Zarząd nadaje ton organizacji poprzez swoje działania i wybory. Postawa członków zarządu i styl kierownictwa decydują o kulturze etycznej organizacji i stopniu transparentności procesów wewnętrznych. Ma to ogromne znaczenie z punktu widzenia funkcjonowania systemu zgłaszania nieprawidłowości.

Zarząd czuwa nad zgodnością uregulowań wewnętrznych z obowiązującymi przepisami, a także zleca przygotowanie i zatwierdza polityki i procedury operacyjne regulujące:

  • funkcjonowanie sposobu zgłoszeń,
  • obsługę i wstępną ocenę zgłoszeń,
  • działania następcze, w tym zapewnienie odpowiednich kompetencji świadczących o należytej staranności,
  • a w końcu też odpowiednie sposoby ewidencjonowania i archiwizacji zgłoszeń.

Udostępnionymi decyzją zarządu kanałami zgłoszeń sygnalistów mogą być dedykowane skrzynki e-mailowe, linie telefoniczne czy platformy internetowe, które umożliwiają anonimowe zgłaszanie nieprawidłowości (w tym zakresie zarząd powinien rozważyć wykorzystanie dostawców usług outsourcingowych).

Ponadto zarząd stoi przed szeregiem decyzji związanych z funkcjonowaniem systemu zgłoszeń, które decydują o jego ostatecznym kształcie.

Po pierwsze, jest zobowiązany do prowadzenia konsultacji ze związkami zawodowymi i przedstawicielami pracowników w zakresie systemu zgłoszeń.

Po drugie, decyduje o kampaniach świadomościowych, które mają promować otwartość i skłonność do korzystania z systemu zgłaszania naruszeń, również poprzez program zachęt.

Po trzecie, decyduje o ewentualnym rozszerzeniu katalogu naruszeń o obowiązujące w danym zakładzie pracy regulacje wewnętrzne lub zagadnienia związane z prawem pracy, które podlegają zgłoszeniom w ramach obowiązującej procedury.

Ważnym elementem jest odpowiednie wdrożenie systemu m.in. poprzez regularne szkolenie pracowników, tak aby byli świadomi swoich praw oraz mechanizmów ochrony przed działaniami odwetowymi.

Podsumowując, do obowiązków zarządu w zakresie systemu zgłaszania nieprawidłowości należą:

  • ustanowienie standardów etycznych: zarząd aktywnie promuje kulturę, w której przestrzeganie zasad etycznych jest priorytetem, a zgłaszanie naruszeń naturalną reakcją na zachowania i zdarzenia, które tym zasadom przeczą, godząc w dobro podmiotu;
  • ochrona sygnalistów: zarząd zapewnia mechanizmy chroniące sygnalistów przed działaniami odwetowymi;
  • zapewnienie zgodności z przepisami prawa: zarząd odpowiada za zgodność polityk i procedur zgłaszania z uregulowaniami zawartymi w ustawie o ochronie sygnalistów, jak również za monitorowanie zmian i aktualizacje dokumentów wewnętrznych;
  • decyzja o cechach systemu: zarząd wyznacza ramy funkcjonalne systemu zgłoszeń poprzez prowadzenie dialogu, działania świadomościowe i ewentualne rozszerzanie zakresu merytorycznego zgłoszeń względem wskazań ustawy.

Czytaj więcej

Łukasz Guza: Nikt nie chce sygnalistów? Zobaczymy czy będą zgłoszenia naruszeń

Rada nadzorcza: kontrola niezależności

Rada nadzorcza odpowiada za sprawdzanie, czy wyznaczone zespoły odpowiedzialne za weryfikację zgłoszeń i podejmowanie działań następczych wypełniają swoje obowiązki zgodnie z przepisami i uregulowaniami wewnętrznymi.

Kluczową rolą rady nadzorczej jest zapewnienie systemowi whistleblowingu wolności od wszelkich wpływów, m.in. poprzez kontrolę nad konsekwentnym stosowaniem się do zasad podziału obowiązków oraz bieżące monitorowanie, czy wdrożone mechanizmy spełniają wymogi w zakresie poufności przekazywanych informacji, rzetelności i transparentności obsługi zgłoszeń (zwłaszcza tych dotyczących kadry kierowniczej), oraz zapobiegania konfliktom interesów. Działania rady nadzorczej mają pełnić funkcję gwaranta zaufania uczestników procesu.

Podsumowując, obowiązki rady nadzorczej w zakresie zgłaszania nieprawidłowości obejmuje:

  • niezależny nadzór nad zgłoszeniami: rada monitoruje, czy zgłoszenia są rozpatrywane bezstronnie, zwłaszcza w przypadku zgłoszeń dotyczących wyższej kadry kierowniczej,
  • zapewnienie przejrzystości: rada nadzoruje, aby procedury zgłaszania były przejrzyste, a zgłoszenia rozpatrywane zgodnie z przepisami.
  • monitorowanie efektywności systemu: rada musi regularnie oceniać skuteczność systemu zgłaszania i zlecać wprowadzenie niezbędnych usprawnień.

Komitet audytu: weryfikacja procesu

Rola komitetu audytu w systemie zgłaszania nieprawidłowości polega na wyspecjalizowanej pomocy radzie nadzorczej. Komitet analizuje efektywność systemu z punktu widzenia odpowiednich mechanizmów kontrolnych, a zatem sprawdza m.in., czy pracownicy mają odpowiednie możliwości anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i czy spełniane są regulacyjne wymogi dotyczące responsywności (procedura powinna zapewniać odpowiedź na zgłoszenie nieprawidłowości w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące).

Jednocześnie rada nadzorcza i komitet audytu mają prawo wprowadzać dodatkowe regulacje dotyczące naruszeń wewnętrznych zasad etycznych i standardów organizacyjnych.

Minimalizowanie ryzyk

Skuteczny system zgłaszania nieprawidłowości powinien się opierać na przejrzystości, zaufaniu oraz poczuciu bezpieczeństwa sygnalistów-pracowników. Kluczowe role w jego funkcjonowaniu odgrywają zarząd wraz z radą nadzorczą i komitetem audytu. Wypełnianie tych obowiązków wspiera organizację w minimalizowaniu ryzyka prawnego i reputacyjnego.

Autorka jest partnerem, szefem zespołu zarządzania ryzykiem nadużyć w KPMG w Polsce

Czytaj więcej

Działania odwetowe na sygnaliście? To pułapka. Sygnaliści pod ochroną

Zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów od 25 września 2024 r. podmioty zatrudniające co najmniej 50 pracowników są zobowiązane do ustanowienia procedury zgłaszania naruszeń. Wymóg ten dotyczy też wszystkich podmiotów z sektora finansowego oraz wykonujących działalność w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Wdrożona przez podmiot procedura zgłaszania nieprawidłowości musi spełniać wymogi regulacyjne, a wynikające z niej działania następcze, w tym także postępowania wyjaśniające, muszą być podejmowane z należytą starannością przez odpowiednią jednostkę organizacyjną, pracującą rzetelnie, bezstronnie i dyskretnie.

Pozostało 91% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Opinie Prawne
Łukasz Guza: Nikt nie chce sygnalistów? Zobaczymy czy będą zgłoszenia naruszeń
Opinie Prawne
Konrad Ciesiołkiewicz: Dziecko powinno być bezpieczne w środowisku cyfrowym
Opinie Prawne
Ewa Szadkowska: Prawo jako wypadkowa wypadków. Tak nie poprawimy bezpieczeństwa
Opinie Prawne
Prof. Antoni Bojańczyk: Rozliczanie "neosędziów" zbytnio przypomina prawo norymberskie
Opinie Prawne
Marek Targoński: Jestem myśliwym i kocham przyrodę. Skończmy opowiadać antymyśliwskie bajki