Oto prawnicy, którzy obsłużyli największe transakcje w 2021 roku

W naszym dorocznym rankingu doceniamy kancelarie nie tylko za ich wielkość czy specjalizację, ale też za kompetencje do pracy przy szczególnie trudnych wyzwaniach, jakimi jest obsługa wielkich transakcji. To zwykle zadanie dla tych kancelarii, które są w stanie oddać do dyspozycji klienta zespół doświadczonych prawników znających biznes.

W zawarciu takich umów często dużą rolę odgrywają bankierzy czy menedżerowie funduszy inwestycyjnych. Nierzadko jednak to właśnie do prawników należy decydująca rola przy stole negocjacyjnym.

Czytaj więcej

Prawnicy

Poznaliśmy zwycięzców Rankingu kancelarii prawniczych "Rzeczpospolitej" 2022

Aż 321 kancelarii zatrudniających 8828 prawników wzięło udział w 20. edycji Rankingu kancelarii prawniczych. Na podium stanęły cztery zespoły, które jako jedyne w Polsce mogą się pochwalić ponad setką adwokatów i radców: Detons, CMS, Sołtysiński Kawecki & Szlęzak (SK&S) oraz Domański Zakrzewski Palinka (DZP).

Jak powstaje ta klasyfikacja

Najważniejsze transakcje, tak jak w poprzednich latach, klasyfikujemy w ośmiu kategoriach: fuzji i przejęć, transakcji funduszy inwestycyjnych (private equity), rynków kapitałowych – transakcji dłużnych, rynków kapitałowych – transakcji na akcjach, finansowania, restrukturyzacji, nieruchomości i transakcji zagranicznych. Ocenia je specjalna kapituła powołana przez redakcję „Rzeczpospolitej”, złożona ze znawców rynku, w tym m.in. przedstawicieli banków i funduszy inwestycyjnych. Ich codzienna praca polega m.in. na planowaniu i finansowaniu inwestycji, restrukturyzacji, doradztwie biznesowym i współpracy z dużymi spółkami, a doświadczenie sprawia, że mogli się stać kompetentnymi i obiektywnymi recenzentami zjawisk na polskim rynku. W skład kapituły weszli także dwaj członkowie, nietypujący transakcji: Witold Daniłowicz, radca prawny i przewodniczący Rady Polskiego Związku Pracodawców Prawniczych, a także Marek Kobylański, zastępca szefa działu Prawo Co Dnia „Rzeczpospolitej”.

Kapituła przyglądała się największym transakcjom, zgłoszonym przez kancelarie biorące udział w naszym rankingu. Warunkiem rozpatrywania danej transakcji przez kapitułę było jej zakończenie w 2021 roku. Prace naszych ekspertów pozwoliły na wyłonienie po jednej najważniejszej transakcji z poszczególnych kategorii: fuzji i przejęć, private equity, rynków kapitałowych – transakcji dłużnych, rynków kapitałowych – transakcji na akcjach, finansowania, restrukturyzacji oraz nieruchomości.

Wśród ocenianych kategorii były też transakcje zagraniczne polskich firm. Jednak kapituła, po przeanalizowaniu zgłoszeń, w tym roku nie wyróżniła żadnej takiej transakcji.

Członkowie kapituły oceniali wyłącznie znaczenie danej transakcji z punktu widzenia rynkowego. Aby ich ocena była niezależna od obsługi prawnej, nie otrzymali oni informacji, które kancelarie obsługiwały daną transakcję.

W ten sposób zostało wyłonionych siedem najważniejszych transakcji. Przy każdej z nich pracowała przynajmniej jedna kancelaria prawnicza. Te kancelarie, które obsłużyły najwięcej spośród zwycięskich transakcji – wygrały ranking transakcyjny. Na potrzeby naszego zestawienia braliśmy pod uwagę wyłącznie kancelarie działające w Polsce.

Zwycięzcami okazały się ex aequo kancelarie Clifford Chance i Greenberg Traurig. Każda z nich doradzała przy trzech najważniejszych transakcjach spośród siedmiu w ubiegłym roku.

Ważna inwestycja w zdrowie

Kapituła uznała, że najważniejszą – choć bynajmniej nie największą wartościowo – transakcją ubiegłego roku była inwestycja funduszu Abris w Grupę Scanmed. Ta ostatnia oferuje kompleksową opiekę zdrowotną, w tym konsultacje specjalistyczne, zaawansowaną diagnostykę oraz leczenie szpitalne. Abris zamierza wspierać Scanmed w poszerzeniu oferty usług oraz doskonaleniu infrastruktury medycznej. Scanmed zapewnił znaczące wsparcie w walce z pandemią Covid-19.

Jak zauważa Anna Markowska, dyrektor departamentu restrukturyzacji w mBanku i członkini kapituły, inwestycja ta jest przykładem odważnego wejścia w sektor opieki zdrowotnej. Ekspertka podkreśla, ze udział prywatnych jednostek w sektorze zdrowia jest wciąż mały, patrząc chociażby na liczbę prywatnych szpitali.

– Jednak wydatki na usługi medyczne oraz nakłady inwestycyjne na opiekę zdrowotną w Polsce rosną z roku na rok. Pandemia Covid-19 miała dodatkowy wpływ na dynamiczny rozwój tego rynku i zwiększenie zarówno finansowania publicznego jak i inwestycje w rynek komercyjny oraz pokazała możliwość współpracy jednostek komercyjnych i zakładów publicznych – dodaje Markowska. Jej zdaniem inwestycja funduszu w sieć placówek medycznych stwarza nadzieję na rozwój tej sieci. – To sygnał także dla innych potencjalnych inwestorów, wskazujący, że branża opieki zdrowotnej jest przyszłościowa – wskazuje Anna Markowska.

Inny członek kapituły, Krzysztof Adam Kowalczyk, szef działu Ekonomia i Rynek w „Rzeczpospolitej”, zauważa, że wobec niedomagań publicznej służby zdrowia inwestycja w sieć 42 placówek medycznych była szczególnie cenną transakcją. – Popyt na prywatne usługi medyczny jest duży, ale przed prywatnymi przychodniami i szpitalami stoi nie lada wyzwanie. Chodzi o to, by przejmując dotychczasowych pacjentów państwowej służby zdrowia, nie przejąć też kolejek i wszystkich problemów, z którymi dziś ta służba się boryka. Trzeba pamiętać, ze wymagania pacjentów rosną – przypomina Kowalczyk.

Członkowie kapituły zgodnie podkreślali, że branża opieki zdrowotnej, choć dotychczas rynkowo niedoceniana, ma potencjał, by w nią inwestować. – Spodziewam się, że takich transakcji na polskim rynku może być więcej w najbliższych latach. Być może Scanmed doczeka się też inwestora nie tylko funduszowego, ale też branżowego, który związałby się z tą firmą na dłużej i zapewnił jej wszechstronny rozwój – mówi Krzysztof Adam Kowalczyk.

Od strony obsługi prawnej transakcja ta postawiła przed prawnikami kilka dużych wyzwań. Jej zamknięcie uzależnione było bowiem od zwyczajowych zgód antymonopolowych, a także od uzyskania zgody Południowoafrykańskiego Banku Rezerw.

Ratunek przed bankructwem i ekologia

Członkowie kapituły docenili w kategorii restrukturyzacji wielką operację, która była tak naprawdę wieloma transakcjami restrukturyzacyjnymi. Chodziło o stworzenie systemu wsparcia dla polskich małych i średnich przedsiębiorstw, by uratować je przed skutkami pandemii Covid-19. W wielu przypadkach wsparcie finansowe z Polskiego Funduszu Rozwoju uratowało te firmy przed bankructwem.

Kancelarie, które zajmowały się tą złożoną transakcją, miały za zadanie m.in. przygotować warunki umów o wsparciu płynnościowym dla MŚP. Zajmowały się też przygotowaniem i negocjowaniem umów pomiędzy PFR i wszystkimi wiodącymi bankami w Polsce, dotyczących ich pośrednictwa w realizacji programu.

W kategorii finansowania wyróżniono pozyskanie przez Grupę CCC (producenta obuwia, właściciela spółki e-obuwie.pl) nowych środków w celu refinansowania zadłużenia całej grupy. Jak podkreślali podczas obrad członkowie kapituły, grupa CCC jest obecna w 28 krajach i ma bardzo dobre perspektywy dalszego wzrostu. Dotyczy to także perspektyw dla tej grupy w handlu przez internet. Tym bardziej istotne było skuteczne pozyskanie finansowania dla firmy detalicznej, która w okresie obostrzeń związanych z pandemią działała w utrudnionych warunkach.

Kapituła wyróżniła wejście Pepco na warszawska giełdę. Ta sieć sklepów z odzieżą dziecięcą i artykułami dekoracyjnymi ma w ocenie znawców rynku duży potencjał do wzrostu. Członkowie kapituły podkreślali też, że giełdowy debiut Pepco był korzystny dla inwestorów. Już w pierwszym dniu notowań akcje zyskały 5 proc., a w kolejnych dniach nawet dwukrotnie więcej. Akcje Pepco zostały też zaoferowane wybranym zagranicznym inwestorom instytucjonalnym ze Stanów Zjednoczonych i innych krajów. Był to największy wartościowo debiut giełdowy w ubiegłym roku – kapitalizacja spółki osiągnęła 23 mld zł.

Eksperci docenili też inwestycję w przedsięwzięcia proekologiczne. Konkretnie chodziło o wartą 1 mld zł emisję tzw. zielonych obligacji przez giełdową spółkę Famur, producenta maszyn i urządzeń dla przemysłu wydobywczego. Celem tej transakcji dłużnej jest finansowanie różnych „zielonych” przedsięwzięć. Zielone obligacje cieszą się na rynku coraz większą popularnością. Są dłużnym instrumentem finansowym, odróżniającym się od zwykłych obligacji celem finansowania. Środki pozyskane z ich emisji przeznaczane mają być na cele środowiskowe, tzn. minimalizację negatywnego wpływu na otoczenie i środowisko naturalne.

Członkowie kapituły zauważyli, że taka operacja Famuru wynika m.in. z dbałości o ESG (ang. environment, social and corporate governance), czyli działanie uwzględniające wpływ na środowisko, społeczną odpowiedzialność i ład korporacyjny. Zestaw takich pozafinansowych wiadomości o firmie staje się coraz częściej istotnym elementem przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.

Inną dużą wartościowo (7 mld zł) transakcją wyróżnioną przez kapitułę było nabycie przez Cellnex 99,99 proc. udziałów w spółce Polkomtel Infrastruktura. To interesująca transakcja m.in. ze względu na współpracę operatora sieci komórkowej i właściciela infrastruktury. Założona współpraca opiera się na koncepcji współdzielenia infrastruktury aktywnej (masztów telekomunikacyjnych) i pasywnej, w ramach której operator sieci komórkowej dba przede wszystkim o doświadczenia użytkownika końcowego, podczas gdy właściciel infrastruktury jest odpowiedzialny za dostarczenie zamówionej przepustowości sieci w najbardziej efektywny kosztowo sposób.