Kapitał zakładowy – wiele hałasu o nic

W poprzednim artykule wykazałem, że instytucja kapitału zakładowego w jej obecnym kształcie nie ma sensu z punktu widzenia biznesu i finansów, natomiast laików konsumentów może wprowadzać w błąd („Rzeczpospolita" z 20 sierpnia br.). Teraz pokażę, jak mogłyby funkcjonować spółki kapitałowe i ich kontrahenci, gdyby kapitał zakładowy został w całości wykreślony z kodeksu spółek handlowych.

Dużo prościej i przejrzyściej

Spółka, która nie ma kapitału zakładowego, nadal ma kapitał w sensie prawdziwym, czyli księgowym, zapisany w jej bilansie po stronie pasywów. Kapitał własny (equity) lub pożyczony (dłużny – debt).

Po drugiej stronie bilansu spółka księguje aktywa, na przykład pieniądze, wierzytelności (należności), zapasy czy środki trwałe. Czyli nadal ma wartości, którymi interesują się analitycy oraz kontrahenci. Jak zatem spółka będzie emitować akcje bez podwyższania kapitału zakładowego? Tak samo jak teraz, tylko bez zbędnej biurokracji. Będzie po prostu powiększać prawdziwy kapitał – equity. Akcje będą emitowane i księgowane po cenie emisyjnej, po której będą faktycznie objęte i opłacone. Nie będzie – całkowicie zbędnej – „ceny nominalnej" akcji. Całość wyemitowanych, objętych i opłaconych akcji podwyższy kapitał własny (equity) spółki.

Jeśli nasza świeżo zawiązana spółka wyemituje za gotówkę tysiąc akcji po 100 zł każda, to jej equity wyniesie 100 tys. zł. Taka sama kwota zasili aktywa w pozycji „gotówka". Późniejsze emisje mogą być, w zależności od rozwoju biznesu i związanej z tym wyceny spółki, dokonane po cenie wyższej lub – rzadziej – niższej. Jeśli za dwa lata spółka – odnosząc sukcesy, ale nadal szukając finansowania – zechce wyemitować dalsze akcje, przeprowadzi następujący proces myślowy.

Przed nową emisją spółka dokonuje wyceny swojego przedsiębiorstwa (tzw. enterprise value, a po odjęciu zadłużenia equity value). Wycena bierze pod uwagę zarówno analizę wskaźnikową porównywalnych spółek z branży (np. P/E, P/EBIT itd.), jak i analizę przyszłych, planowanych i zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Spółki z reguły starają się emitować jak najmniej nowych akcji, żeby bez potrzeby nie rozwadniać istniejących akcjonariuszy. Kapitał własny jest bowiem z natury droższy od długu.

Przyjmijmy, że w wyniku tych analiz spółka dochodzi do wniosku, iż jej obecna wartość equity to pół miliona złotych. Biznes się udaje, a perspektywy wzrostu są dobre, więc wartość equity wzrosła. Czyli każda z istniejących tysiąca akcji jest dziś warta 500 zł. Pięć razy – to niezły wzrost przez dwa lata.

Spółka przygotowała biznesplan i dla realizacji planowanego programu inwestycyjnego chce pozyskać 1 mln zł nowego equity. Z analiz wynika, że jest to minimalna kwota dodatkowego kapitału własnego, która pozwoli pozyskać kilkumilionowy kredyt bankowy na sfinansowanie całości inwestycji. Jeśli znajdą się chętni inwestorzy, którzy zaakceptują przedstawioną przez spółkę wycenę, wyemituje ona 2 tys. nowych akcji po 500 zł każda. Kwota miliona złotych zwiększy księgową wartość kapitałów własnych po stronie pasywów w bilansie. Milion złotych zwiększy też aktywa spółki jako „gotówka". Spółka od swej inkorporacji wyemitowała łącznie 3 tys. akcji. Pierwsi inwestorzy objęli je po 100 zł za akcję. Następni akcjonariusze, po dwóch latach, zapłacili już po 500 zł. Czas pokaże, jaka będzie wartość jednej akcji w przyszłości i czy potrzebne będą dalsze emisje.

Powyższe ćwiczenie pokazuje, jak proste i logiczne byłoby funkcjonowanie naszej spółki bez sztucznych i konfudujących dla finansistów pojęć „kapitał zakładowy", „wartość nominalna" oraz „aggio".

Koncepcje te powstały, gdy nie istniały jeszcze współczesne standardy księgowości i audytu finansowego, a twórcy prawa za pomocą niedoskonałych narzędzi chcieli zapewnić minimalną początkową kapitalizację tworzonych podmiotów. Obowiązujące dzisiaj reguły księgowości zupełnie wystarczają do sprawnego i bezpiecznego dla rynku funkcjonowania spółek kapitałowych, bez odwoływania się do koncepcji trącących myszką, tworzących potrzebę „odwalenia rzetelnej, nikomu niepotrzebnej roboty" przez prawników.

Życie grozi śmiercią, zwłaszcza konsumentom

Ale czy bezpieczeństwo obrotu będzie zagrożone, jeśli pozwolimy funkcjonować spółkom bez kapitału własnego lub z nikłym kapitałem własnym? Co na to kontrahenci? Czy mają sposób, aby podejmować właściwe decyzje gospodarcze?

Najsłabszym ogniwem systemu jest konsument. Najczęściej nie dysponuje on wiedzą pozwalającą na ocenę wiarygodności spółki. Przypadki upadających biur podróży czy afera Amber Gold są dobrą ilustracją tego problemu. W przypadku niektórych podmiotów (np. banków, ubezpieczycieli czy domów maklerskich) stabilność finansowa jest i powinna być mądrze monitorowana przez regulatora.