Sądy wymuszą współpracę likwidatorów i władz spółek mediów publicznych

Kolejne dni przynoszą nowe fakty związane ze zmianami w mediach publicznych. Po tym, jak sądy rejestrowe odmówiły uznania nowych rad nadzorczych i zarządów spółek Polskie Radio SA i TVP SA, zaznaczył się trend do uznania za właściwe procedur likwidacji. Oto sądy rejestrowe w Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Warszawie, Łodzi i Białymstoku zgodziły się na alternatywny scenariusz resortu kultury. Wpisały bowiem do Krajowego Rejestru Sądowego wszczęcie procedur likwidacyjnych wobec spółek prowadzących regionalne rozgłośnie Polskiego Radia.

Jeżeli sądy będą konsekwentne, to może dojść do równoczesnego istnienia likwidatorów wskazanych przez walne zgromadzenia tych spółek (w praktyce przez ministra Bartłomieja Sienkiewicza) oraz rad nadzorczych wskazanych jeszcze przez obsadzoną przez PiS Radę Mediów Narodowych. Może zatem dojść do osobliwego współistnienia władz tych spółek, czyli swoistej kohabitacji organów pochodzących z nadania różnych grup interesariuszy.

Likwidator zaciąga kredyt

Zwykle rady nadzorcze mają duże znaczenie dla działalności spółki, bo – jak wynika z nazwy i uprawnień z kodeksu spółek handlowych – sprawują nadzór nad ich działalnością. Jak zauważa adwokat Szymon Kaczmarek, wspólnik w kancelarii Loewen, zgodnie z art. 384 § 1 k.s.h. statut może przewidywać, że zarząd lub likwidator musi uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.

Czytaj więcej

Prawo dla Ciebie

Sąd zatwierdził likwidację "Radio dla Ciebie". Ten sam sąd zajmie się TVP

Ministerstwo Kultury poinformowało, że Sąd Rejonowy w Warszawie wpisał do Krajowego Rejestru Sądo...

Co się stanie, jeśli na przykład likwidator TVP zechce sprzedać nieruchomość albo zaciągnąć kredyt na ponad 1 mln euro? Zgodnie z § 22 ust. 3 statutu TVP SA są to jedne z czynności, na które zarząd (albo wchodzący w jego uprawnienia likwidator) musi uzyskać zezwolenie rady nadzorczej.

– Brak takiej zgody nie powinien być jednak problemem dla spółek publicznego radia i telewizji, ponieważ w razie odmowy likwidator będzie mógł zwrócić się o jej udzielenie do walnego zgromadzenia, a więc ministra kultury i dziedzictwa narodowego – mówi prawnik. Wskazuje przy tym na przepis art. 384 § 2 k.s.h., który brzmi: „jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności”.

Jak podkreśla prof. Michał Romanowski, warto pamiętać, że odmowy wpisów nowych rad nadzorczych i zarządów nie są ostateczne i należy brać pod uwagę możliwość zaskarżenia takich odmów. Zauważa on, że w momencie złożenia skargi na odmowę takiego wpisu traci ona moc prawną.

Stare rady mogą utracić znaczenie

– Wniosek o wpis trafia do sędziego sądu rejestrowego w sądzie rejonowym. Dopiero wtedy zaczyna się spór prawny w trybie nieprocesowym. Sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wpisie lub odmowie wpisu – wyjaśnia prof. Romanowski.

Sąd rejestrowy nie ma jednak kompetencji do orzekania o ważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zgodnie bowiem z uchwałą siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r. (sygn. akt: III CZP 13/13) jest związany domniemaniem ważności uchwały.

Czytaj więcej:

ABC Firmy

Sądy realizują plan B ministra Sienkiewicza

Raczej wszczęcie likwidacji niż wymia...

Pro

– W praktyce taką uchwałę może zaskarżyć wyłącznie minister, powołana przez niego rada nadzorcza lub likwidator, co nie nastąpi – przewiduje prof. Romanowski

Gdyby sądy rozpatrujące ewentualne spory na tym tle przyjęły taką wykładnię prawa, to likwidatorzy w spółkach państwowych mediów i tak mogliby swobodnie działać. Rada nadzorcza powołana przez ministra będzie korzystała z domniemania ważności na mocy uchwały SN z 2013 r. Nawet jeśli wciąż będzie figurowała w rejestrze, to i tak nie będzie organem reprezentującym spółkę.

Zdaniem prof. Romanowskiego, gdyby zaszła potrzeba uzyskania zgody rady nadzorczej na czynności dokonywane przez likwidatorów, to – biorąc pod uwagę uwarunkowania prawne – w praktyce oznacza to zwrócnie się do ministra kultury i dziedzictwa narodowego.

– Oznacza to, że rola rady nadzorczej jest znikoma lub wręcz żadna. Nie może ona odwołać ani zawiesić likwidatorów – zauważa ekspert.

Scenariusze Sienkiewicza w TK

We wtorek 16 stycznia scenariuszami prawnych zmian w mediach publicznych zajmie się Trybunał Konstytucyjny. Sędziowie rozpatrzą wniosek grupy posłów Prawa i Sprawiedliwości dotyczący zgodności z konstytucją przepisu art. 26 ust. 4 ustawy o radiofonii i telewizji (sygn. K 29/23).

Przepis ten umożliwia stosowanie kodeksu spółek handlowych do spółek publicznego radia i telewizji oraz Polskiej Agencji Prasowej. Posłowie nie kwestionują samego odesłania do k.s.h., ale wskazują, że trzeba zbadać zgodność z ustawą zasadniczą możliwości wszczynania na podstawie tego kodeksu likwidacji spółek medialnych, a także umożliwianie walnemu zgromadzeniu odwoływania członków zarządów tych spółek. Innymi słowy – chcą zweryfikowania scenariuszy zmian dokonywanych obecnie w publicznych mediach przez ministra Bartłomieja Sienkiewicza.

W składzie orzekającym jest m.in. sędzia Jarosław Wyrembak uznawany za tzw. sędziego dublera, czyli nieprawidłowo wybranego. Wyrok może być zatem kwestionowany jako nieistniejący.