Przy rosnącym zagrożeniu karami i sankcjami ryzyko braku zgodności staje się istotne z perspektywy ciągłości działalności przedsiębiorstwa. Coraz więcej regulacji wprowadza tzw. rozszerzoną odpowiedzialność spółek matek za działania lub zaniechania spółek zależnych. Zakres odpowiedzialności i spektrum obszarów, których może ona dotyczyć, wiąże się z potrzebą realnego nadzoru i wglądu ze strony spółki dominującej. Sankcje z tytułu non compliance mają także coraz bardziej personalny wymiar – odpowiedzialność osobista menedżerów i kadry zarządzającej jest realna, jak nigdy dotąd. Scentralizowany system compliance lub grupowe standardy minimum przestają być tylko dobrą praktyką, a mogą stać się koniecznością.
Co centralizować
Dylemat praktyczny na poziomie grupy kapitałowej dotyczy wprowadzania na szczeblu podmiotu dominującego polityki compliance, która miałaby obowiązywać wszystkie podmioty z grupy. Na ile będzie to efektywne, egzekwowalne i na jakim poziomie ogólności ją zaprojektować?
Budowa systemu compliance powinna być przemyślanym i cyklicznie powtarzanym procesem umożliwiającym udoskonalanie rozwiązań i ich stałe dostosowywanie do zmieniających się potrzeb przedsiębiorstwa. Podstawę większości systemów będą stanowiły takie elementy, jak kodeks etyczny lub kodeks postępowania. To, jakie zasady się w nich znajdą i jaka szczegółowa polityka będzie potrzebna konkretnym spółkom, można ustalić na podstawie zindywidualizowanej analizy ryzyka.
Analiza ryzyka – uwzględniająca m.in. skalę działalności, typ operacji, branżę, strukturę zatrudnienia czy apetyt na ryzyko – powinna być punktem wyjścia do zbudowania systemu zarządzania zgodnością. Obszary, które podmiot dominujący uzna za najbardziej istotne z perspektywy specyfiki działalności gospodarczej, powinny znaleźć odzwierciedlenie w polityce i procedurach obowiązujących w całej grupie.
Nie zawsze działalność spółek w grupie jest jednak jednorodna. Z tej perspektywy to, co wspólne dla spółek w grupie, będzie wyznaczać ramy centralnego systemu compliance, a to, co podmioty w ramach struktury różni i co wymaga dostosowania do lokalnych przepisów, będzie treścią polityk i procedur obowiązujących daną spółkę.
