Pierwszy dzień Kongresu wypełni dziesięć bloków dyskusyjnych. Pierwszy z nich będzie dotyczyć porozumienia akcjonariuszy w spółkach publicznych, a eksperci pochylą się nad prawnymi uregulowaniami problematyki porozumień akcjonariuszy w prawie polskim i UE, parkowaniem akcji oraz omówią przykłady spraw sądowych dotyczących porozumień akcjonariuszy.
Druga debata zostanie poświęcona ustawie o ochronie sygnalistów. Eksperci omówią sposoby wdrożenia ustawy w spółkach, pierwsze praktyczne doświadczenia i należytą staranność w postępowaniach.
Następnie rozpocznie się panel dotyczący Business Judgement Rule. Przybliżone zostaną kwestie modelowania wzorca osobowego członka organu, obiektywizacji i subiektywizacji odpowiedzialności członka organu w świetle jego roli w podejmowaniu decyzji oraz styku odpowiedzialności cywilnej, administracyjnej i karnej z tytułu błędnej decyzji w spółce.
Ostatnia debata przed przerwą zostanie poświęcona transakcjom M&A z udziałem spółki publicznej. Poruszone zostaną tematy: spółka giełdowa jako przedmiot i strona transakcji, rola organów spółki i zakres due diligence oraz polityka informacyjna i relacje z akcjonariuszami.
Transakcje M&A z udziałem spółek publicznych są w swojej istocie zbliżone do transakcji dotyczących podmiotów, które nie są notowane. Jednocześnie procesy M&A z udziałem spółek publicznych – zarówno wtedy, gdy taki podmiot jest przedmiotem transakcji, jak i wtedy, gdy jest jego stroną – podlegają szczególnym regulacjom.
Obejmują one m.in. zasady nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych (w tym wezwań do nabycia akcji), reżim informacji poufnych czy obowiązki informacyjne spółki publicznej. Istotnym czynnikiem jest również charakter spółki, której walory są przedmiotem notowań (tj. rozdrobnienie akcjonariatu), jak również nadzór, jaki sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego. – mówi Kamil Sarnecki Adwokat, Counsel, Wardyński i Wspólnicy.
Następnie słuchacze dowiedzą się jak unikać sporów potransakcyjnych. W trakcie dyskusji będzie mowa o indywidualnym przygotowaniu transakcji, precyzyjnym ustaleniu aspektów finansowych oraz zasadach i ograniczeniach odpowiedzialności.
Po pierwsze, warto pamiętać, że unikanie sporów zaczyna się już na etapie negocjacji umowy. Na kolejnym etapie - realizacji umowy - druga strona zwykle postrzega nas jako „mocnych” w zależności od tego, jak dobrze zgromadzimy materiały potwierdzające realizację umowy.
Po drugie, kluczowe jest stosowanie odpowiednich procedur, również dla zadań, które uczestnikom wydawać się mogą czysto techniczne. Ponadto, ważna jest aktualizacja tychże procedur oraz szkolenie kadry. W postępowaniach gospodarczych najcenniejsze są dokumenty tworzone na bieżąco.
I po trzecie, od samego początku konieczne jest dobieranie optymalnych narzędzi umownych i prawnych.
Właśnie o tym planujemy mówić w trakcie naszych warsztatów – jak prawidłowo tworzyć i zbierać notatki służbowe, korespondencję w sprawie wadliwych produktów, protokoły, etc. – mówi Wojciech Bazan, adwokat, Partner w kancelarii JDP
Podczas kolejnej debaty poruszone zostaną kwestie finansowania spółki publicznej z emisji papierów wartościowych. Eksperci omówią praktyczne aspekty wykorzystania akcji, obligacji, obligacji zamiennych i warrantów subskrypcyjnych, rodzaje dokumentów informacyjnych i rolę poszczególnych podmiotów w procesie emisji oraz różne rodzaje papierów wartościowych w kontekście postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych.
Pozyskanie finansowania z emisji papierów wartościowych to złożony proces, który powinien być zaplanowany z uwzględnieniem bieżących potrzeb biznesowych spółki oraz uwarunkowań prawnych. Inaczej trzeba zorganizować emisję prywatną akcji albo obligacji, a inaczej emisję publiczną; inni będą też uczestnicy wspierający przeprowadzenie tych procesów. Kluczową czynnością jest sporządzenie dokumentów informacyjnych dotyczących oferowanych papierów wartościowych, które muszą spełniać określone wymagania prawne. W ostatnim czasie pakiet unijnych regulacji - Listing Act - wprowadził nowe rozwiązania w tym obszarze, zmieniając Rozporządzenie Prospektowe 2017/1129. Równie istotne jest właściwe komunikowanie rynkowi poszczególnych etapów takiego procesu, a także prawidłowe zidentyfikowanie i wykonanie obowiązków wynikających z Rozporządzenia MAR. – mówi mec. Marcin Pietkiewicz, Partner w kancelarii Wolf Theiss.
Następna debata będzie dotyczyć pierwszego raportu zgodnego z ESRS a dokładniej podsumowania analizy podwójnej istotności, raportowania ujawnień w zakresie G oraz rynkowych doświadczeń z procesu raportowania.
Kolejna sesja wyjaśni, jak przeprowadzić spółkę przez spór korporacyjny uwzględniając takie aspekty jak organizację pracy organów spółki w czasie podwyższonego ryzyka konfliktu, komunikację emitenta w trakcie konfliktu (informacje poufne, raporty bieżące i inne oświadczenia), zagrożenia w czasach sukcesji, w tym międzypokoleniowej.
Po krótkiej przerwie kolejną część merytoryczną rozpocznie debata przedstawiająca trendy i kierunki zmian w organizacji WZA. Prelegenci omówią organizację i przebieg walnych zgromadzeń, najczęstsze problemy i sposoby ich rozwiązywania oraz strukturę uczestnictwa w WZA.
Walne zgromadzenia coraz częściej mają formę hybrydową czyli obrad odbywających się stacjonarnie w konkretnym miejscu z możliwością aktywnego udziału w tych obradach zdalnie za pomocą dedykowanych w tym celu platform informatycznych. Powszechną staje się również transmisja obrad do sieci publicznej, którą mogą bez specjalnych ograniczeń oglądać wszyscy zainteresowani. Tym samym z roku na rok maleje osobista obecność inwestorów w stacjonarnym miejscu obrad. W konsekwencji tego zmierzamy w kierunku walnego zgromadzenia, które będzie swego rodzaju sesją informacyjno-sprawozdawczą zarządów spółek transmitowaną do publicznej sieci z możliwością zadawania w tej sesji pytań i wzięcia udziału w głosowaniu nad poddanymi pod głosowanie uchwałami przez osoby do tego uprawnione. – mówi Andrzej Knap, Prezes Zarządu Unicomp-WZA sp. z o.o.
W ostatniej dyskusji panelowej dr hab. Jacek Jastrzębski, Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego oraz Mirosław Kachniewski, Prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych porozmawiają o tym jak poprawić klimat do IPO i jednocześnie zwiększyć zainteresowanie inwestowaniem na polskiej giełdzie. Omówione zostaną następujące kwestie: emitenci, inwestorzy, nadzór - jak pogodzić różne cele i oczekiwania; rozwój rynku kapitałowego vs. regulacje - czy deregulacja to panaceum na wszystkie problemy; przestrzeganie reguł i fair play na rynku - nadzór finansowy vs. sądy administracyjne.
Na koniec pierwszego dnia Kongresu odbędzie się symulacja organizacji WZA Zwykłej Spółki SA z aktywnym udziałem uczestników jako akcjonariuszy.
Program drugiego dnia Kongresu to praktyczne warsztaty dotyczące zagadnień takich jak:
• Rozwiązywanie sporów wynikłych z transakcji fuzji i przejęć (M&A)
• Jak efektywnie wykorzystać AI do weryfikacji zgłoszeń sygnalistów i zapewnienia zgodności?
• Business Judgement Rule a problematyka zakresu odpowiedzialności członków organów
• Transakcje M&A z udziałem spółki publicznej
• Unikanie sporów - dobre praktyki w zakresie negocjacji, wykonywania i rozliczania umów
• Finansowanie spółki publicznej z emisji papierów wartościowych
• Pierwszy raport zgodny z ESRS
• Jak przeprowadzić spółkę przez spór korporacyjny
Dwudniowe spotkanie zamknie dyskusja panelowa pt. „Wpływ nowych regulacji na funkcjonowanie emitentów”, podczas której omówione zostaną konsekwencje zmian wynikających z Listing Act, rola służb prawnych we wdrażaniu raportowania CSRD oraz zostaną udzielone odpowiedzi na pytania emitentów.
Organizatorem Kongresu jest Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerami wydarzenia są: EY Polska, Kancelaria JDP, KMD.Legal, Olesiński i Wspólnicy, RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy, SK&S - Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, Wardyński i Wspólnicy, Wolf Theiss jako Partnerzy oraz Unicomp-WZA jako Partner Technologiczny.
Szczegółowe informacje dotyczące XVI Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG są dostępne na stronie
https://seg.org.pl/wydarzenie/pokaz/xvi-kongres-prawnikow-spolek-gieldowych-seg
Materiał Promocyjny
