Pierwszy dzień Kongresu wypełniło dziesięć bloków dyskusyjnych. Pierwszy z nich dotyczył porozumienia akcjonariuszy w spółkach publicznych. Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) wraz z Karoliną Chrószcz (Prawnik, Adwokat, Sołtysiński Kawecki Szlęzak) oraz Julią Trzmielewską (Starszy Prawnik, Adwokat, Sołtysiński Kawecki Szlęzak) pochylili się nad prawnymi uregulowaniami problematyki porozumień akcjonariuszy w prawie polskim i UE, parkowaniem akcji oraz omówili przykłady spraw sądowych dotyczących porozumień akcjonariuszy.

W porozumieniu akcjonariuszy istotne jest sprecyzowanie jego przedmiotu tj. np. uzgodnienia dotyczące sposobu głosowania, polityki dywidendowej czy współpracy w zakresie zmian w organach spółki. Kluczowe jest także wskazanie czasu trwania porozumienia oraz okoliczności, w których porozumienie zostanie rozwiązane (np. w przypadku zmiany kontroli nad spółką czy wyjścia któregoś z akcjonariuszy). Dla skuteczności porozumienia ogromne znaczenie ma także przewidzenie sankcji za złamanie uzgodnionych zasad (np. kary umowne). Warto zastanowić się też, kto może być stroną porozumienia – czy mogą to być wyłącznie akcjonariusze, czy może także inwestorzy nieposiadający akcji, czy może wreszcie sama spółka publiczna. – mówiła adw. Julia Trzmielewska , Senior Associate, Sołtysiński Kawecki & Szlęzak

Druga debata została poświęcona ustawie o ochronie sygnalistów. Magdalena Raczek-Kołodyńska (Wiceprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) wspólnie z Jarosławem Grzegorzem (Partner, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć, EY Polska) omówili sposoby wdrożenia ustawy w spółkach, pierwsze praktyczne doświadczenia i należytą staranność w postępowaniach.

Następnie rozpoczął się panel dotyczący Business Judgement Rule, podczas którego Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) wraz z prof. UW dr hab. Michałem Królikowskim (Adwokat, Partner Zarządzający, KMD.Legal) przybliżyli kwestie modelowania wzorca osobowego członka organu, obiektywizacji i subiektywizacji odpowiedzialności członka organu w świetle jego roli w podejmowaniu decyzji oraz styku odpowiedzialności cywilnej, administracyjnej i karnej z tytułu błędnej decyzji w spółce.

Zasada buissnes judgement rule została wprowadzona do polskiego porządku prawnego już ponad rok temu. Efektem jej funkcjonowania pozostaje zwiększenie ochrony członków organów emitentów przed odpowiedzialnością za decyzje gospodarcze. Zasada ta chroni bowiem przed odpowiedzialnością za ryzyko gospodarcze związane z podejmowaniem zasadnych decyzji managerskich. Jej funkcjonowanie wzmacnia kulturę odpowiedzialności i transparentności, sprzyjając odważnym inwestycjom i wzrostowi wartości emitenta dla akcjonariuszy. Dla zachowania jej ochronnego charakteru niezbędnym jest umiejętne wykorzystanie wiedzy uzyskanej przez emitenta jako podstawy podejmowanych decyzji managerskich. – mówił Łukasz Strycharczyk Adwokat, Associate Partner, KMD.Legal.

Ostatnia debata przed przerwą została poświęcona transakcjom M&A z udziałem spółki publicznej. Małgorzata Szewc (Wiceprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) w rozmowie z Kamilem Sarneckim (Adwokat, Wardyński i Wspólnicy) poruszyli następujące tematy: spółka giełdowa jako przedmiot i strona transakcji, rola organów spółki i zakres due diligence oraz polityka informacyjna i relacje z akcjonariuszami.

Następnie słuchacze dowiedzieli się jak unikać sporów potransakcyjnych. W trakcie rozmowy Magdalena Raczek-Kołodyńska (Wiceprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) oraz dr Marcin Chomiuk (Radca Prawny, Partner, JDP) opowiedzieli o indywidualnym przygotowaniu transakcji, precyzyjnym ustaleniu aspektów finansowych oraz zasadach i ograniczeniach odpowiedzialności.

Podczas kolejnej debaty poruszone zostały kwestie finansowania spółki publicznej z emisji papierów wartościowych. Dr Mirosław Kachniewski (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) w rozmowie z Marcinem Pietkiewiczem (Partner, Wolf Theiss) omówili praktyczne aspekty wykorzystania akcji, obligacji, obligacji zamiennych i warrantów subskrypcyjnych, rodzaje dokumentów informacyjnych i rolę poszczególnych podmiotów w procesie emisji oraz różne rodzaje papierów wartościowych w kontekście postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

W następnej debacie Małgorzata Szewc (Wiceprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) wraz z Michałem Bogaczem (Radca Prawny, Partner, Olesiński i Wspólnicy) przybliżyli słuchaczom temat pierwszego raportu zgodnego z ESRS, a dokładniej podsumowania analizy podwójnej istotności, raportowania ujawnień w zakresie G oraz rynkowych doświadczeń z procesu raportowania.

W kolejnej sesji Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) wraz z Karolem Maciejem Szymańskim (Partner Zarządzający, RKKW) oraz dr Radosławem L. Kwaśnickim (Senior Partner, Radca Prawny, RKKW) wyjaśnili, jak przeprowadzić spółkę przez spór korporacyjny uwzględniając takie aspekty jak organizację pracy organów spółki w czasie podwyższonego ryzyka konfliktu, komunikację emitenta w trakcie konfliktu (informacje poufne, raporty bieżące i inne oświadczenia) oraz zagrożenia w czasach sukcesji, w tym międzypokoleniowej.

Po krótkiej przerwie kolejną część merytoryczną rozpoczęła debata przedstawiająca trendy i kierunki zmian w organizacji WZA. Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) wraz z Andrzejem Knapem (Prezes Zarządu, Unicomp-WZA) omówili organizację i przebieg walnych zgromadzeń, najczęstsze problemy i sposoby ich rozwiązywania oraz strukturę uczestnictwa w WZA.

Walne zgromadzenia coraz częściej mają formę hybrydową czyli obrad odbywających się stacjonarnie w konkretnym miejscu z możliwością aktywnego udziału w tych obradach zdalnie za pomocą dedykowanych w tym celu platform informatycznych. Powszechną staje się również transmisja obrad do sieci publicznej, którą mogą bez specjalnych ograniczeń oglądać wszyscy zainteresowani. Tym samym z roku na rok maleje osobista obecność inwestorów w stacjonarnym miejscu obrad. W konsekwencji tego zmierzamy w kierunku walnego zgromadzenia, które będzie swego rodzaju sesją informacyjno-sprawozdawczą zarządów spółek transmitowaną do publicznej sieci z możliwością zadawania w tej sesji pytań i wzięcia udziału w głosowaniu nad poddanymi pod głosowanie uchwałami przez osoby do tego uprawnione. – mówił Andrzej Knap, Prezes Zarządu Unicomp-WZA sp. z o.o.

W ostatniej dyskusji panelowej dr hab. Jacek Jastrzębski (prof. UW, Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego) oraz dr Mirosław Kachniewski (Prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych) rozmawiali o tym jak poprawić klimat do IPO i jednocześnie zwiększyć zainteresowanie inwestowaniem na polskiej giełdzie. Poruszyli następujące kwestie: emitenci, inwestorzy, nadzór - jak pogodzić różne cele i oczekiwania; rozwój rynku kapitałowego vs. regulacje - czy deregulacja to panaceum na wszystkie problemy; przestrzeganie reguł i fair play na rynku - nadzór finansowy vs. sądy administracyjne.

Na koniec pierwszego dnia Kongresu odbyła się symulacja organizacji WZA Zwykłej Spółki SA z aktywnym udziałem uczestników jako akcjonariuszy.

Program drugiego dnia Kongresu wypełniły praktyczne warsztaty dotyczące zagadnień takich jak:

• Rozwiązywanie sporów wynikłych z transakcji fuzji i przejęć (M&A)

• Jak efektywnie wykorzystać AI do weryfikacji zgłoszeń sygnalistów i zapewnienia zgodności?

• Business Judgement Rule a problematyka zakresu odpowiedzialności członków organów

• Transakcje M&A z udziałem spółki publicznej

• Unikanie sporów - dobre praktyki w zakresie negocjacji, wykonywania i rozliczania umów

• Finansowanie spółki publicznej z emisji papierów wartościowych

• Pierwszy raport zgodny z ESRS

• Jak przeprowadzić spółkę przez spór korporacyjny

• Dwudniowe spotkanie zamknęła dyskusja panelowa pt. „Wpływ nowych regulacji na funkcjonowanie emitentów”, podczas której dr Mirosław Kachniewski (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), Magdalena Raczek-Kołodyńska (Wiceprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), Małgorzata Szewc (Wiceprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) oraz Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) omówili konsekwencje zmian wynikających z Listing Act, rolę służb prawnych we wdrażaniu raportowania CSRD oraz najważniejsze postulaty deregulacyjne dla rynku kapitałowego.

Organizatorem Kongresu było Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerami wydarzenia byli: EY Polska, Kancelaria JDP, KMD.Legal, Olesiński i Wspólnicy, RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy, SK&S - Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, Wardyński i Wspólnicy, Wolf Theiss jako Partnerzy oraz Unicomp-WZA jako Partner Technologiczny.

Szczegółowe informacje dotyczące XVI Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG są dostępne na stronie: https://seg.org.pl/wydarzenie/pokaz/xvi-kongres-prawnikow-spolek-gieldowych-seg

Rzeczpospolita była partnerem medialnym wydarzenia