Artykuł przygotowany przez Federację Przedsiębiorców Polskich

W związku z tym Federacja Przedsiębiorców Polskich (FPP) przygotowała opinię prawną, która jednoznacznie wskazuje, że samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej (SPZOZ) nie mają zdolności restrukturyzacyjnej. Analiza prawna, oparta na wykładni literalnej, celowościowej i systemowej, jasno pokazuje, że SPZOZ nie są przedsiębiorcami i nie mogą korzystać z narzędzi przeznaczonych dla firm w trudnej sytuacji finansowej.

Pełna analiza prawna poniżej.

Wykładnia literalna

Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne w art. 4 ust. 1 wskazuje podmioty, do których stosuje się przepisy ustawy, tj.: 1) przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (DzU z 2022 r., poz. 1360), zwanej dalej „kodeksem cywilnym”; 2) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne i spółki akcyjne nieprowadzące działalności gospodarczej; 3) wspólnicy osobowych spółek handlowych ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem; 4) wspólnicy spółki partnerskiej. Z całą pewnością do SPZOZ nie ma zastosowania art. 4 ust. 1 pkt 2–4 pr. restr.

Podstawową więc kwestią do rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest przedsiębiorcą. Prawo restrukturyzacyjne definiuje przedsiębiorcę, odnosząc się do ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (DzU z 2022 r., poz. 1360), zwanej dalej k.c. Zgodnie z art. 431 k.c. „przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową”. Kodeks cywilny zawiera ogólną definicję przedsiębiorcy, występującą w wielu przepisach tego kodeksu i innych aktach prawa cywilnego. Jak wskazuje W. Popiołek, rangę tej definicji, doniosłej dla całego prawa prywatnego, podkreśla zamieszczenie jej w osobnym dziale III tytułu II księgi I: „Przedsiębiorcy i ich oznaczenia”. Definicja ta ma walor uniwersalny i odnosi się do wszelkich stosunków cywilnoprawnych (W. Popiołek [w:] Kodeks cywilny, t. 1, red. K. Pietrzykowski, 2018, kom. do art. 431, nb 1). Nazaruk Piotr (red.), Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany.

Działalność gospodarcza i zawodowa zdefiniowana jest w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U.2024 poz. 236), dalej jako p.p. Zgodnie z art. 3 p.p. działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Istotnie, SPZOZ działa w sposób ciągły i zorganizowany. Działalność SPZOZ nie ma jednak celu zarobkowego. Działalność prowadzona przez SPZOZ nie jest działalnością nakierowaną na osiągnięcie zysków. SPZOZ są elementem państwowej opieki zdrowotnej i poprzez nie wykonywana jest polityka zdrowotna państwa.

Dodatkowo ustawa o działalności leczniczej wprost definiuje w art. 4 ust. 1, że SPZOZ jest podmiotem leczniczym niebędącym przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów p.p., a w konsekwencji w rozumieniu przepisów k.c. Zgodnie z ustawą o działalności leczniczej SPZOZ jest podmiotem leczniczym wykonującym działalność leczniczą. Ustawodawca, trafnie i słusznie, wprost wskazał, że SPZOZ nie jest przedsiębiorcą – prowadzona przez SPZOZ działalność nie jest działalnością zarobkową. Fakt osiągania przychodów i ponoszenia kosztów jest jedynie elementem prowadzenia gospodarki finansowej (w reżimie u.d.l. i ustawy o finansach publicznych), a nie celem i powodem istnienia SPZOZ.

Tak też uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 lipca 2014 r., o sygnaturze akt III UK 192/13, – w aktualnym stanie prawnym SPZOZ nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, ponieważ taki status prawny wykluczają (negatywnie) przepisy „ustrojowej” ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (DzU z 2021 r., poz 711). Z art. 2 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 4 pkt 2 tej ustawy wprost wynika, że samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jako podmiot leczniczy nie jest przedsiębiorcą. To, że samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej działają w strukturze przedsiębiorstwa podmiotu leczniczego (art. 23 ust. 1 pkt 3 lub art. 218 ust. 2 ustawy z 2011 r. o działalności leczniczej) nie oznacza, że są przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności, skoro „ustrojowe” przepisy ustawy o działalności leczniczej (art. 2 ust. 1 pkt 4 w związku z art. 4 ust. 1 pkt 2) wyraźnie określają (definiują) te podmioty lecznicze (SPZOZ) jako niebędące przedsiębiorcami.

To, że samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej mogą prowadzić działalność leczniczą polegającą także na typowo „gospodarczym” świadczeniu odpłatnych prywatnych usług leczniczych, poza lub obok świadczeń finansowanym ze środków publicznych Narodowego Funduszu Zdrowia, a w konsekwencji „jurysdykcyjne” przyznanie im podmiotowości prawnej w sferze cywilnego obrotu gospodarczego, nie oznaczają, że w aktualnym stanie prawnym SPZOZ są przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy z 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, ponieważ taki status prawny wykluczają (negatywnie) przepisy „ustrojowej” ustawy o działalności leczniczej.

Wykładania celowościowa

Art. 3 ust. 1 pr. restrukturyzacyjnego definiuje cele postępowania restrukturyzacyjnego jako uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

Określone cele postępowania restrukturyzacyjnego stanowią podstawową wskazówkę interpretacyjną dla wykładni wszystkich przepisów prawa restrukturyzacyjnego. Wynika to z faktu, że w przypadku każdego postępowania restrukturyzacyjnego należy dążyć do osiągnięcia celów restrukturyzacji – a więc zastosowania norm wynikających z przedmiotowego przepisu. Mówiąc inaczej, zdefiniowane tu cele postępowania – jako ratio legis komentowanej ustawy – należy brać pod uwagę na każdym jego etapie.

SPZOZ nie posiadają zdolności upadłościowej. Przesądza o tym literalne brzmienie art. 6 pkt 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U.2024 poz. 794; dalej: PU) – nie można ogłosić upadłości publicznych samodzielnych zakładów opieki zdrowotnej. Konsekwencją braku zdolności upadłościowej SPZOZ jest niemożliwość realizacji podstawowego celu postępowania restrukturyzacyjnego, jakim jest uniknięcie upadłości dłużnika i zachowanie jego przedsiębiorstwa.

Wykładnia systemowa

SPZOZ nie jest przedsiębiorcą, czego wyrazem jest brak podmiotów będących SPZOZ w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym na gruncie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W myśl art. 4582 § 1 pkt 1 k.p.c. sprawami gospodarczymi są sprawy ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. W konsekwencji sprawy ze stosunków cywilnych prowadzone pomiędzy SPZOZ a jego dostawcami (najczęściej powództwa o zapłatę za dostarczone towary bądź wykonane usługi) prowadzone są przez wydziały cywilne sądów powszechnych i nie mają do nich zastosowania przepisy o postępowaniu w sprawach gospodarczych – co wynika bezpośrednio z faktu, że SPZOZ nie jest przedsiębiorcą, a w konsekwencji nie ma zdolności restrukturyzacyjnej.

Artykuł przygotowany przez Federację Przedsiębiorców Polskich