Spółki nieruchomościowe: zamieszanie z NIP

Jeszcze nie opadł kurz po raportowaniu struktury własnościowej spółek nieruchomościowych, a już głośnym echem wśród podatników odbija się brzmienie wytycznych, jakie otrzymały z Ministerstwa Finansów urzędy skarbowe. W ostatnich dniach spółki otrzymują zawiadomienia o nieprawidłowościach w informacjach CIT-N1/PIT-N1.

W rozsyłanych pismach można przeczytać, że organy podatkowe ustaliły, iż w informacji CIT-N1/PIT-N1 wskazano dane spółek nieruchomościowych, które nie posiadają polskiego identyfikatora podatkowego zgodnie z zasadami ewidencji podatników wynikających z art. 3 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji podatników i płatników (DzU z 2022 r. poz. 166 z późn. zm.). Ponadto organy podatkowe instruują, aby złożyć korektę informacji wraz ze wskazaniem numerów identyfikacji podatkowych spółek nieruchomościowych. Natomiast w sytuacji niedopełnienia obowiązku rejestracji oraz niewskazania NIP w formularzu CIT-N1/PIT-N1, informacja nie zostanie przyjęta.

Już samo brzmienie owych pism budzi uzasadnione wątpliwości. W złożonych informacjach CIT-N1, których dotyczą zawiadomienia, nie podano bowiem danych żadnych spółek nieruchomościowych innych niż spółka raportująca – która oczywiście numer NIP ma i podaje go na pierwszej stronie informacji. Zatem w odpowiedzi na otrzymane zawiadomienia można z czystym sercem odpisać, że dla wszystkich spółek nieruchomościowych wskazanych w złożonej informacji podano numer NIP.

Zaintrygowało nas jednak, o co tak właściwie chodzi organom. Jak ustaliliśmy, problem dotyczy danych udziałowców (a nie samych spółek nieruchomościowych), które nie posiadają polskiego identyfikatora podatkowego. Z uzyskanych drogą telefoniczną informacji wynika, że zgodnie z treścią wytycznych MF urzędy są zobligowane do wprowadza NIP udziałowców spółki nieruchomościowej (również w sytuacji, gdy mamy do czynienia ze spółką z siedzibą poza Polską, która NIP nie posiada). Stajemy zatem wobec patologicznej wręcz sytuacji, w której zdaniem MF każdy podmiot wskazany w informacjach CIT-N1/PIT-N1 powinien zarejestrować się w Polsce jako podatnik, pomimo że owym podatnikiem nie jest i nie będzie.

Co ciekawe, pole nr 7 „Identyfikator podatkowy NIP” w części B.1. formularzy interaktywnych CIT/NW (załącznik do CIT-N1) są polami fakultatywnymi. Zatem podczas konstruowania formularzy CIT-N1/PIT-N1 umożliwiono podatnikom zamieszczanie danych podmiotów zagranicznych, które nie posiadają numeru NIP, co oznacza, że spółka nieruchomościowa może wskazać zagraniczny numer identyfikacyjny udziałowca, aby skutecznie złożyć informacje za pomocą aplikacji e-deklaracje.

Ponadto obowiązujące przepisy nie regulują tej kwestii – ponownie mamy zatem do czynienia z tworzeniem prawa poprzez publikacje wzorów formularzy, do których stosowania zmuszeni są podatnicy.

Nie dość zatem, że do dnia dzisiejszego brak jest odpowiednich informacji bądź wytycznych w zakresie podmiotów zobowiązanych do raportowania czy też zakresu raportowania, a o danych, które należy wskazać w informacjach zostaliśmy poinformowani niemalże w ostatnim momencie.

Nie dość, że podatnicy musieli ustalić we własnym zakresie kto i co powinien raportować, bez jakiegokolwiek sensownego wsparcia ze strony MF, co pochłonęło mnóstwo czasu i pieniędzy. I zapewne pochłonie więcej, bo przyjęte podejście będzie trzeba skorygować po pojawieniu się pierwszych interpretacji bądź objaśnień.

Teraz jeszcze okazuje się, że formularze opublikowane przez MF były błędne, a ich skuteczne złożenie przez e-deklaracje nie gwarantuje ich przyjęcia przez urząd skarbowy.

Do absurdalnego pomysłu rejestrowania jako podatników pośrednich udziałowców polskich spółek nieruchomościowych ciężko się odnieść inaczej, niż stwierdzając ze smutkiem, że ponownie staniemy się pośmiewiskiem. Można sobie bowiem łatwo wyobrazić minę największych międzynarodowych inwestorów na taką rewelację, która nie ma żadnego oparcia w obowiązujących przepisach.

Interesujący jest także fakt, że na razie otrzymaliśmy takie zawiadomienia tylko z jednego urzędu skarbowego. Z naszych ustaleń wynika, że inne urzędy skarbowe uważają wytyczne za nieprawidłowe merytorycznie, w związku z czym nadal je analizują i nie wysyłają zawiadomień do podatników.