Tomasz Fiałek

Zastosowanie się do poleceń wspólników przez członka zarządu może spowodować jego odpowiedzialność, gdy będzie to sprzeczne z prawem lub wykonanie polecenia spowoduje szkodę w majątku spółki. Są sposoby, by tego uniknąć.

Nowe reguły odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych oparte są na dwóch filarach: zasadzie biznesowej oceny sytuacji oraz obowiązku lojalności wobec spółki.

W praktyce, udzielenie przez wspólników absolutorium członkowi zarządu nie zwalnia go całkowicie z odpowiedzialności względem spółki i osób trzecich, takich jak wierzyciele spółki czy organy administracji publicznej. Czy istnieją prawnie dozwolone mechanizmy, pozwalające na ograniczenie ryzyka pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności?

Zdarza się, że członkowie zarządu spółki kapitałowej lub inne osoby odpowiedzialne w spółce popełniają przestępstwo, mimo że nie miały takiego zamiaru. Jaka i na jakiej podstawie grozi im odpowiedzialność? Jak mogą jej uniknąć lub ją zminimalizować?

Zasada wyłączenia odpowiedzialności osobistej wspólnika za zobowiązania spółki nie ma bezwarunkowego charakteru. A niektóre jurysdykcje europejskie przewidują nawet odpowiedzialność wspólników spółek kapitałowych za niezaspokojone przez spółkę roszczenia wierzycieli.