Michał Zacharski, Kamil Rudol: Nie mamy pańskiego absolutorium i co pan nam zrobi?

Warto zadbać o to, aby absolutorium pełniło funkcję realnej oceny merytorycznej, i zapobiegać skrajnym przypadkom wykorzystywania braku skwitowania jako instrumentu o charakterze politycznym.

Publikacja: 17.03.2025 12:54

Michał Zacharski, Kamil Rudol: Nie mamy pańskiego absolutorium i co pan nam zrobi?

Foto: Adobe Stock

Znany wszystkim z „Misia” Barei zuchwały zwrot szatniarza do Ryszarda Ochódzkiego (prezesa klubu sportowego „Tęcza”) pasuje do wielu sytuacji, jeśli tylko zamienimy w myślach „płaszcz” na to, czego bezczelnie nam się odmawia, choć nam się niewątpliwie należy. Szkoda, że duch szatniarza unosi się także nad podmiotami prawa handlowego, co jakiś czas ujawniając się w decyzjach ludzi działających w ramach tzw. ładu korporacyjnego. Przykładem powyższego jest działanie lub zaniechanie prowadzące do nieudzielenia absolutorium członkowi zarządu spółki kapitałowej, w sytuacji gdy na absolutorium zasłużył.  

Nieudzielenie absolutorium członkowi zarządu potrafi istotnie zmienić jego sytuację zawodową. Coraz częściej brak tzw. skwitowania menedżera wykorzystywany jest jako subtelny mechanizm zarządzania kadrowego. Ta praktyka, szczególnie zauważalna w okresach zmian organizacyjnych spółek, w tym tych z udziałem Skarbu Państwa, na których funkcjonowanie istotny wpływ mają zmiany polityczne, oddziałuje na dalsze losy zawodowe członków zarządu oraz – niejednokrotnie – na wizerunek samych spółek.

Rola absolutorium w spółce. Konsekwencje dla członków zarządu

W polskim systemie prawnym absolutorium to akt wyrażający formalną ocenę działalności zarządu przez zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy. Choć teoretycznie pełni funkcję aprobaty lub dezaprobaty, w praktyce może wiązać się z istotnymi konsekwencjami. Udzielenie absolutorium bywa więc z jednej strony symbolicznym „aktem zaufania” dla członka zarządu – pozwala zamknąć określony rozdział działań zarządu i uniknąć ewentualnych negatywnych konsekwencji prawnych w przyszłości – z drugiej zaś bywa też warunkiem uzyskania dodatkowego wynagrodzenia, stanowiącego premię za wyniki.

Brak udzielenia absolutorium stanowi jednak komunikat o innej wymowie. Niezależnie od tego, czy wspólnicy głosowali przeciw uchwale absolutoryjnej, czy też wstrzymali się od głosu, brak skwitowania pozostawia ocenę działań członka zarządu w sferze nieokreśloności, co może skutkować podważeniem jego autorytetu i pozycji zawodowej. Nieudzielenie absolutorium lub brak uchwały w tej sprawie może wynikać nie tylko z oceny wyników działalności zarządu, co może pozostawać pod ochroną prawa, lecz także wyłącznie z preferencji personalnych, w tym uwarunkowanych politycznie, co z pewnością nie jest praktyką pożądaną. W rezultacie nieudzielenie absolutorium bywa wykorzystywane jako pośrednia forma wyrażenia braku akceptacji lub wręcz przygotowanie gruntu pod zmiany kadrowe, bez potrzeby podejmowania wyraźnych działań, które w sposób oczywisty narażałyby spółkę na roszczenia ze strony menedżera poddawanego ocenie. Ostatecznie takie decyzje wspólników mogą wpływać na sytuację zawodową członka zarządu, osłabiając jego reputację zawodową oraz pozostawiając go w trudniejszej pozycji negocjacyjnej na rynku pracy, co dotyczy zwłaszcza członka zarządu spółki z udziałem Skarbu Państwa.

Choć formalnie brak uchwały o udzieleniu absolutorium wydać się może działaniem neutralnym, jego odbiór – zwłaszcza w sferze publicznej – bywa zgoła odmienny. Brak absolutorium bywa interpretowany jako subtelne wyrażenie dezaprobaty lub zapowiedź przyszłych działań mających na celu pociągnięcie byłego członka zarządu do odpowiedzialności.

Dopóki pozbawiony skwitowania członek zarządu utrzymuje swój status i nadal piastuje tę funkcję, ma możliwość dochodzenia swoich praw na drodze powództwa zaskarżającego tzw. „uchwałę negatywną”. W razie braku absolutorium członek zarządu może również wnieść przeciwko spółce pozew o ustalenie, że zwolniony jest od odpowiedzialności wobec spółki za zdarzenia, które miały miejsce w danym roku obrotowym, a zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu zarządu.

Brak absolutorium. Można sięgnąć po ochronę dóbr osobistych?

Z kolei w sytuacjach, gdy brak absolutorium wpływa na reputację lub dobre imię zarządzającego spółką, może on sięgnąć po przewidziane prawem instrumenty ochrony dóbr osobistych. Sąd Najwyższy w wyroku z 13 lutego 2004 r. (sygn. akt II CK 438/02) przesądził, że „gdyby uchwała w sprawie odmowy udzielenia absolutorium prowadziła do naruszenia dóbr osobistych członka organu spółki – a takiej sytuacji nie można wykluczyć, bowiem katalog dóbr osobistych jest otwarty, a ochrona dobrego imienia obejmuje wszystkie dziedziny życia – możliwe jest sięgnięcie po środki prawne służące ochronie dóbr osobistych”.

Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 18 października 2022 r. (I ACa 1435/21) podkreślił, że „[o]dmowa udzielenia skwitowania oznacza negatywną ocenę pracy członka zarządu i może narazić go na utratę zaufania potrzebnego dla pełnienia funkcji i realizacji zadań w spółce. Jeśli nie ma żadnego merytorycznego uzasadnienia i nosi cechy arbitralności stanowić może działanie bezprawne, jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami, [a] w rezultacie rodzić odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych członka zarządu, któremu bezpodstawnie skwitowania odmówiono. Udzielenie ochrony prawnej przewidzianej w art. 24 § 1 k.c. nie jest uzależnione od ustalenia, że członkowi zarządu spółki, który absolutorium bezpodstawnie nie uzyskał, odmówiono z powodu braku skwitowania zatrudnienia na podobnym stanowisku w innej spółce”.

Czytaj więcej

Są wyniki audytów w spółkach Skarbu Państwa. „Miliardowe straty"

Na drodze sądowej członek zarządu spółki może uzyskać oświadczenie odpowiadające swą funkcją zewnętrzną samemu absolutorium. Gdy chodzi o możliwe sposoby ochrony dóbr osobistych wskazuje się bowiem, że „dopuszczana przez orzecznictwo ochrona dóbr osobistych osoby, której nie udzielono absolutorium, może polegać na wystąpieniu z powództwem o złożenie oświadczenia odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie, np. oświadczenie w temacie tego, że nieudzielenie absolutorium członkowi organu, czy też niepodjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium, nie jest efektem negatywnej oceny jego umiejętności menedżerskich, ale następstwem innych, skonkretyzowanych przyczyn, bądź też oświadczenie w temacie tego, że uchwała została podjęta dyskrecjonalnie, z pominięciem oczywistych faktów lub wbrew takim faktom, wynikającym z rocznych sprawozdań finansowych” (wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z 26 lipca 2017 r., VIII GC 410/16). Udzielenie absolutorium jest decyzją uznaniową zgromadzenia, ale to nie oznacza, że jest decyzją dowolną.

Gdyby natomiast uchwała o nieudzieleniu absolutorium lub brak uchwały absolutoryjnej naraziły członka organu spółki na szkodę, może on na ogólnych zasadach dochodzić od spółki odszkodowania (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 czerwca 2018 r., VII AGa 1267/18).

Nieudzielenie absolutorium jako forma wywierania wpływu

Absolutorium jest ważnym elementem oceny pracy członków zarządu, a nieudzielenie go lub brak decyzji w tej sprawie to więcej niż tylko brak aprobaty – to forma wywierania wpływu, która ma przełożenie na postrzeganie członków zarządu przez otoczenie biznesowe. Należy mieć na uwadze, że brak jednoznacznej decyzji w zakresie absolutorium może skutkować roszczeniami odszkodowawczymi lub o usunięcie skutków naruszeń dóbr osobistych, w zależności od charakteru konsekwencji, jakie brak skwitowania w konkretnej sytuacji wywołuje.

Filmowy prezes Ochódzki zasługiwał na to, by oddać mu jego płaszcz, ale raczej absolutorium by w normalnych warunkach nie uzyskał. O ile próby eliminowania Ryszardów Ochódzkich z życia gospodarczego poprzez nieudzielanie im absolutorium da się uzasadnić w perspektywie prawnej i etycznej (chodzi bowiem o dobre obyczaje w biznesie), o tyle wykluczanie rzetelnych menedżerów jedynie ze względu na „widzimisię” jest działaniem nagannym. W dłuższej perspektywie warto zadbać o to, aby absolutorium pełniło funkcję realnej oceny merytorycznej, i zapobiegać skrajnym przypadkom wykorzystywania braku skwitowania jako instrumentu o charakterze politycznym. To istotne zadanie dla ustawodawcy i sądów.

Autorzy są adwokatami, doktorami nauk prawnych, partnerami zarządzającymi w kancelarii Zacharski Rudol

Znany wszystkim z „Misia” Barei zuchwały zwrot szatniarza do Ryszarda Ochódzkiego (prezesa klubu sportowego „Tęcza”) pasuje do wielu sytuacji, jeśli tylko zamienimy w myślach „płaszcz” na to, czego bezczelnie nam się odmawia, choć nam się niewątpliwie należy. Szkoda, że duch szatniarza unosi się także nad podmiotami prawa handlowego, co jakiś czas ujawniając się w decyzjach ludzi działających w ramach tzw. ładu korporacyjnego. Przykładem powyższego jest działanie lub zaniechanie prowadzące do nieudzielenia absolutorium członkowi zarządu spółki kapitałowej, w sytuacji gdy na absolutorium zasłużył.  

Pozostało jeszcze 93% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Rzecz o prawie
Ewa Szadkowska: Sojusz Antyneonów
Rzecz o prawie
Katarzyna Batko-Tołuć: Samorządowa propaganda jako służba mieszkańcom?
Rzecz o prawie
Jacek Dubois: Krewni i znajomi królika
Rzecz o prawie
Robert Damski: Dzień edukacji prawnej
Materiał Promocyjny
Konieczność transformacji energetycznej i rola samorządów
Rzecz o prawie
Przemysław Leśniak: Czego nie zrobiła Komisja ds. Pegasusa
Materiał Promocyjny
Sezon motocyklowy wkrótce się rozpocznie, a Suzuki rusza z 19. edycją szkoleń