Spółki z GPW mają problem z dobrymi praktykami

Dobre praktyki mają chronić prawa akcjonariuszy, zwłaszcza tych mniejszościowych. Chodzi głównie o przejrzystą komunikację spółki z rynkiem tak, by wszyscy dostawali kluczowane informacje w tym samym czasie.

W nowym zbiorze dobrych praktyk mamy określone 6 „przykazań" – zasad ogólnych, 20 rekomendacji oraz 70 zasad szczegółowych, które powinny być przestrzegane przez spółki i podlegają obowiązkowi informacyjnemu w giełdowym systemie EBI.

- Od lat przyjęty model funkcjonowania dobrych praktyk w Polsce to zasada stosuj lub wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz. Chodzi o poinformowanie rynku, dlaczego niestosowanie danej zasady nie będzie miało negatywnych implikacji dla spółki i inwestorów lub zapewnienie, że cel danej zasady osiągany jest w inny sposób, bardziej dostosowany do sytuacji spółki – tłumaczy cytowany w komunikacie Krzysztof Szułdrzyński, partner zarządzający działem audytu w PwC.

Jak wynika z raportu PwC „Rady nadzorcze 2017: trendy i kierunki zmian" z 487 spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie do połowy lutego 2017 w postaci formularza w giełdowym systemie EBI zaraportowało 353 spółki. Z pozostałych 134 spółek, 14 wypełniło swój obowiązek w EBI w innej formie, a jedynie 11 opublikowało na swojej stronie internetowej raport o pełnej zgodności. Oznacza to, że pozostałych 109 firm, stanowiących ok. 22 proc. wszystkich spółek giełdowych, nie wywiązało się z obowiązku informacyjnego zapisanego w Regulaminie Giełdy.

Spółki mają trudności

W raporcie znalazła się lista zasad, których stosowanie sprawiają firmom największe trudności. Ranking otwierają zasady dotyczące organizacji elektronicznego walnego zgromadzenia i transmisji obrad. Zaraz po nich następują zasady dotyczące polityki wynagrodzeń, polityki różnorodności, konfliktu interesów oraz niezależności członków rady nadzorczej, przewodniczącego komitetu audytu, czy audytora wewnętrznego. Sporo problemów sprawia spółkom również publikacja informacji na temat schematu podziału zadań i odpowiedzialności w zarządzie.

-Bardzo mnie cieszy, że – przynajmniej na poziomie deklaracji – prawie wszystkie (z jednym wyjątkiem) zasady dotyczące walnego i relacji z akcjonariuszami stosowane są niemal wzorowo. Co do tego wyjątku, to nie jest dla mnie zaskoczeniem, że ponad jedna trzecia spółek nie organizuje e-walnego, gdyż ryzyko prawne z tym związane jest bardzo wysokie, a korzyści dla akcjonariuszy – minimalne. Ciekawe jest natomiast, w ilu przypadkach spośród 300 spółek stosowanie tej zasady nie jest „uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu", a w ilu emitenci po prostu nie poinformowali o jej niestosowaniu – zauważa Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.

Jak podnieść poziom ładu korporacyjnego?

Zdaniem autorów raportu „Rady nadzorcze 2017: trendy i kierunki zmian", aby podnieść poziom ładu korporacyjnego należy powrócić do podstaw zasad ładu korporacyjnego i wyjaśnić ich znaczenie zarówno dla emitentów, jak i przede wszystkim dla inwestorów i akcjonariuszy. Część emitentów być może świadomie nie stosuje niewygodnych zasad, szczególnie w sytuacji, w której nikt specjalnie nie zwraca na ten obszar uwagi, żaden inwestor ani regulator o to nie pyta, a akcje spółki mają się dobrze. Na pewno istnieje też grupa spółek, które nie rozumieją celu zasad, w związku z tym nie widzą potrzeby ich stosowania. Wielu emitentów prezentuje też podejście asekuracyjne, czyli deklaruje niespełnianie na wszelki wypadek. Można spotkać się też z opinią, że na polskiej giełdzie notowanych jest wiele podmiotów, które nie mają planu rozwoju i ekspansji, nie szykują kolejnych emisji, nie generują wysokich obrotów i nie widzą konieczności spełniania standardów, jakie panują na rynku kapitałowym.

Sześć przykazań polskiego rynku kapitałowego

1. Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

2. Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

3. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

4. Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.